控股股东股权转让落地 郑煤机拟变更为无实控人

郑煤机(601717)控股股东股权转让最终落地，上市公司控股股东变更，公司也将成为无实控人企业。

控股股东股权转让落地

筹划近半年后，郑煤机控股股东股权转让事项最终落地。

1月10日晚间公司公告称，公司控股股东河南装备集团经依法公开征集程序，于2021年1月8日与泓羿投资签订《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》，向泓羿投资转让持有的郑煤机2.77亿股股份，占郑煤机总股本的16%。

此前郑煤机曾公告，河南装备集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让河南装备集团持有的郑煤机总股本16%的股票。2020年12月21日晚间郑煤机披露表示，截至公开征集截止时间，河南装备集团收到泓羿投资1家意向受让方提交的申请材料，并足额缴纳了报名保证金。

据10日晚间披露，《股份转让协议》约定泓羿投资以7.07元/股的价格受让河南装备集团持有的标的股权，合计转让价款为19.6亿元。而截至1月8日收盘，郑煤机二级市场股价报10.49元/股，转让价格缩水明显。

泓羿投资的普通合伙人为泓谦企管和河南资产基金，其中河南资产基金为执行事务合伙人。泓羿投资成立于2020年12月7日，泓谦企管成立于2020年12月2日，均是为本次受让郑煤机股份专门成立的交易主体。

根据泓羿投资出具的说明，根据《股份转让协议》确定的最终转让价款，泓羿投资后续将会对认缴出资额进行减资，减资后的认缴出资额为19.66亿元。

除河南资产基金外，泓羿投资的合伙人名单还包括泓谦企管、扬中徐工、上海经石、泓朴投资、大族控股、招商3号管理计划、郑州群贤。

天眼查显示，扬中徐工及上海经石大股东均为徐工投资，徐工投资大股东为徐工集团工程机械股份有限公司，系上市公司徐工机械大股东。而大族控股为上市公司大族激光大股东。

上市公司将无实控人

根据泓羿投资有限合伙协议之补充协议，泓谦企管及河南资产基金作为普通合伙人无需实际缴付出资，不承担合伙企业的合伙费用，也不参与合伙企业的分配。

根据泓羿投资的有限合伙协议及补充协议，泓谦企管虽不担任执行事务合伙人，不代表合伙企业对外执行合伙事务，但其对决定修订合伙协议，合伙企业的权益变动、退出、终止，上市公司管理等重大事项拥有最终决策权。河南资产基金虽为执行事务合伙人，但其主要根据泓谦企管的决议办理合伙企业参与上市公司管理事项以及其他日常事务。

因此，泓谦企管作为泓羿投资的普通合伙人，虽不担任执行事务合伙人，但其对泓羿投资的相关重大事项拥有最终决策权，据此，泓谦企管对泓羿投资具有实际的控制权。

据披露，泓谦企管共有5名股东，持股比例均为20%，除泓朴投资、徐工投资、招商3号管理计划、大族控股外，郑州优耐德企业管理咨询有限公司(下简“优耐德”)也在之列。

天眼查显示，优耐德大股东为郑煤机现任董事长焦承尧，持股比例达到60%。

根据泓谦企管的公司章程及股东协议，泓谦企管设董事会，成员共七名，其中，优耐德有权提名三名，其余每家股东(即泓朴投资、徐工投资、招商3号资管计划以及大族控股)有权提名一名，董事由股东会从前述提名人选中选举产生。

就董事会审议的事项，除泓谦企管的内部事务，决定合伙企业向郑煤机提名的董事、监事人选，决定合伙企业作为郑煤机股东在股东大会上的具体表决意见，以及决定上市公司竞争对手的清单的决议，须经泓谦企管董事会半数以上成员投赞成票方为通过外，其余事项须经泓谦企管董事会全体成员投赞成票方为通过。

如果董事会无法满足法定人数(五名或以上董事出席)或者投票赞成的人数未达到上述规定的标准，导致无法通过有效董事会决议，泓谦企管应再次召开董事会会议进行审议。仍未通过有效决议的，泓谦企管股东另行协商解决并促使其提名的董事通过董事会决议。若股东未能协商一致，应交由股东会经半数以上表决权审议通过。

综上，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人，泓羿投资无实际控制人。

公告也称，本次交易前，河南装备集团持有郑煤机股份占总股本的30.08%，为郑煤机控股股东，郑煤机实际控制人为河南省国资委。

本次交易后，河南装备集团将持股比例下降至14.08%；泓羿投资持股占总股本的16%，同时其一致行动人河南资产持有郑煤机3.99%股份，泓羿投资与河南资产合计持有郑煤机19.99%股份。根据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》以及泓羿投资的治理结构，本次交易后泓羿投资和河南资产将成为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。

交易设置维护管理层稳定方案

对比去年12月21日晚间公告，泓羿投资的合伙人名单中新增了郑州群贤。据披露，郑州群贤为上市公司及其下属企业的核心管理层以及其他核心骨干人员合计186名员工的持股平台。

证券时报·e公司记者也关注到，本次股权转让交易中，还特别设置了维护管理层稳定方案。

泓羿投资层面将引入员工持股平台，即泓羿投资原全体有限合伙人根据各方在泓羿投资的认缴出资比例，将各自持有的部分合伙权益(未实缴出资)按照零对价转让给员工持股平台郑州群贤。

泓谦企管层面将引入管理层平台，泓朴投资、徐州徐工股权投资有限公司(以下简称“徐工投资”)、招商3号管理计划以及大族控股原分别持有泓谦企管25%股权(未实缴出资)，已将各自持有的5%的泓谦企管股权按照零对价转让给管理层平台优耐德。

公告还特别强调，本次股权划转不存在上市公司管理层控制的情形，也不存在与泓羿投资、河南资产共同控制上市公司的情形等。

郑煤机称，本次权益变动系河南装备集团探索混合所有制改革的重要尝试，通过引入战略投资者以协助郑煤机探索中国特色现代企业制度，以改革后多元化的股权结构、市场化的董事会构成为基础，形成更加市场化的法人治理结构，以促进上市公司的持续发展。

为了优化上市公司治理结构以及维护管理层稳定，泓羿投资在受让申请材料中提出维护管理层稳定的具体措施以及未来与管理层合作的具体方案，邀请郑煤机核心骨干员工受让泓羿投资的合伙权益以及泓谦企管的股权，将泓羿投资、核心骨干员工以及郑煤机的持续成长深度绑定。经交易相关方达成一致后，郑煤机核心骨干员工在泓羿投资层面通过郑州群贤和优耐德间接参与本次交易。

根据泓羿投资的治理结构，泓羿投资的重大经营决策均由泓谦企管作出，郑州群贤对泓羿投资的日常经营决策并无重大影响；根据泓谦企管的治理结构，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人。因此，上市公司管理层无法控制泓谦企管，也无法通过泓羿投资进而控制上市公司。

（文章来源：证券时报·e公司）