首钢资源(00639)：京富及首钢控股已按照收购守则规则向执行人员申请豁免

智通财经APP讯，首钢资源(00639)发布公告，于2021年1月15日，该公司收到首程(00697)的通知，其已于同日在联交所刊发公告，公布卖方与买方于2021年1月15日订立买卖协议，卖方有条件地同意出售及买方有条件地同意收购各间目标公司的全部已发行股本，代价为35.14亿港元(建议重组事项)。根据首程公告，目标公司于首程公告日期直接及间接合共持有的股份占已发行股份总数约28.98%。

除非获得执行人员授出豁免，建议重组事项可能导致收购守则下对所有股份的全面要约。根据首程公告，由于建议重组事项，京富及首钢控股已按照收购守则规则26.1注释6向执行人员申请豁免。根据首程公告，于买卖协议项下取得规则26.1豁免以及其维持有效及生效，并未被执行人员撤回，且执行人员加于该豁免的所有条件(如有)在各方面已获达成，乃建议重组事项完成的其中一项先决条件。该条件为不可豁免。

根据首程公告，建议重组事项是卖方(为间接股东)与京富(为直接及间接股东)之间的安排，该等安排不能扩展到所有股东，并且发生在股份回购要约后的六个月内。因此，执行人员有可能将建议重组事项视为收购守则规则25下的特别交易。根据首程公告，根据收购守则与执行人员咨询后，如有必要，将向执行人员提出申请，请其裁定建议重组事项是否构成收购守则规则25下的特别交易，若构成特别交易，则按照收购守则规则25的规定，向执行人员申请其同意。

根据首程公告，于买卖协议项下，根据收购守则与执行人员咨询后，如有必要执行人员裁定建议重组事项不构成收购守则规则25下的特别交易或获得执行人员同意(如建议重组事项被视为特别交易)，且有关同意仍然有效及生效，并未被执行人员撤回，且执行人员就有关同意所加之所有条件(如有)在各方面已获达成或收购守则规则25停止适用于买卖协议项下拟进行的交易，乃建议重组事项完成的其中一项先决条件。该条件为不可豁免，除非根据收购守则与执行人员咨询后，该条件被视为非必要，则建议重组事项之各方可以书面形式豁免。

于首程公告日期，执行人员尚未根据收购守则规则26.1及规则25就建议重组事项授予任何豁免或裁定。根据首程公告，若规则26.1条件或规则25条件(如适用)未获达成，则建议重组事项的各方可就替代方案进行磋商，但仍需遵守上市规则及收购守则的规定。

由于建议重组事项须待买卖协议项下列明的所有先决条件获达成后方可完成，故建议重组事项未必作实。