国寿终止举牌！广百股份引入“战投”搁浅，梦碎“关注函”？

在过去一年中，险资举牌曾经掀起一个小高峰，创下近五年来举牌次数的峰值，达到23次。

然而，有一次举牌却在时隔半年多意外泡汤。

1月18日一早，中国人寿发布了一条关于“终止与广百股份(002187,股吧)有限公司《附条件生效的股份认购协议》的信息披露”公告，表明中国人寿投资广百股份的项目终止。而在这份公告之前，广百股份在1月16日也发布了“终止”说明。

双方“和平分手”，令人意味深长。

广百股份主动请求

中国人寿结束 “缘分”！

说到对广百股份的举牌，还是在2020年的6月12日，中国人寿与广百股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，并根据银保监会《保险公司资金运用信息披露准则第3号：举牌上市公司股票》进行了举牌信息披露。

根据当时披露的信息显示，中国人寿以认购上市公司非公开发行股票形式进行的一次投资。交易完成后，中国人寿持有广百股份12.11%的股份，且会将投资纳入股票投资管理范畴。而且，在2020年8月24日，中国人寿已向银保监会上报了《中国人寿资产管理有限公司关于受托投资广州市广百股份有限公司的备案报告》（国寿资发〔2020〕261 号）。

但时隔半年，这场战略性投资还是未能如愿。

据中国人寿此次发布的公告显示，终止这场举牌行动，是因为：

截至本公告日，由于目前资本市场环境的变化，《股份认购协议》生效条款无法达成。交易对方已向本公司申请解除《股份认购协议》。

从广百股份一方看，它所提出的原因与中国人寿发布公告中的基本一致：

由于目前资本市场环境的变化，经公司与国寿资管、中国人寿友好协商，各方分别同意终止国寿资管作为战略投资者与公司开展战略合作，以及终止中国人寿认购公司非公开发行股份事宜。

一句“资本市场环境变化”，让广百股份主动请求“停止”，这背后是否还有其他的原因？

交易异常引来关注函

举牌落地受牵连？

有资料显示，在2020年 5月29日至6月5日期间，广百股份股价连续5个交易日涨停，6月5日涨停后打开，最终收涨6.86%，这一现象引发了市场的高度关注。高涨的股价与低迷的业绩之间总有一点背道而驰的感觉。随后，6月8日，广百股份发布了停牌公告。

不过，对于广百股份的停牌，市场还是争议不断，甚至有部分业内人士和股民质疑是否涉嫌内幕交易。

6月12日，广百股份发公告向市场介绍了其拟进行的重组预案。公告显示，拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买友谊集团100%的股权；同时，拟向中国人寿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元，募集配套资金的股份发行价格为8.25元/股，拟引入国寿资管为战投与上市公司开展战略合作。

但这一动作，也引起了监管的注意。6月15日晚，广百股份收到深交所的关注函，要求其报备引入战略投资者以及重组事项的进程备忘录，核实并说明重组事项前期的进展情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形。具体来看，与中国人寿有关的包含以下问题：

要求结合公司与国寿资管的合作期限、参与上市公司经营管理安排、持股期限及未来退出安排等，论证国寿资管是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

公司拟引入国寿资管作为战略投资者，但其不认购公司非公开发行股份，而其控股股东中国人寿认购公司非公开发行股份，定价基准日为公司董事会决议公告日，要求说明上述定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。

要求公司报备引入战略投资者以及重组事项的进程备忘录，核实并说明重组事项前期的进展情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形。

这次举牌行动的终止，是否与这一关注函有着千丝万缕的联系，是否就是双方所一致承认的“资本市场环境变化”？

战投身份难认定

监管“放权”背后需谨慎加持？

除广百股份自身的原因外，从这场夭折的投资中或许也能看出监管对于战略投资者“筛选”的标准。

2020年3月，证监会曾发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，其中对于“战略投资者”给出了明确定义：

战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

战略投资者不仅要在业务的“协同性”上与被投资公司有很大的联系，更需要在公司治理等方面予以支持。

根据监管要求，战略投资者还需要符合两个条件之一，即：

① 能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

② 能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

看来，战略投资者的“身份认定”，并不是一件容易的事。

“战略投资者现在认定非常难，之前一些所谓的战略投资者曾经引起了市场很多质疑，所以现在监管非常谨慎。”有业内人士对『A智慧保』表示。

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（季丽亚 HN003）