ST亚星回复问询 披露与景芝酒业“闪分”原因

从1月10日晚公告拟现金收购景芝酒业的控制权，到1月17日晚公告终止此次重大资产重组，ST亚星在7个交易日收获5个涨停板2个跌停板的同时，也领到了上交所的3份问询函。ST亚星昨晚回复了上述问询函，就此次跨界收购的主要背景和考虑等作出说明，并首次披露了包括景芝酒业财务数据在内的具体内容。

ST亚星在回复中表示，自2019年10月停产搬迁以来，公司主要业务停产，但5万吨/年CPE(氯化聚乙烯)装置项目已于2020年12月10日完成建设工作，已完成单机调试。复建的12万吨/年离子膜烧碱装置项目建设也接近尾声，预计今年一季度末能投产试运行。

ST亚星称，潍坊市城投集团在成功拍得原公司第二大股东光耀东方持有的4000万股公司股份后，与潍坊亚星集团有限公司(下称亚星集团)达成表决权委托协议，代表行使亚星集团所持公司股份的表决权，成为公司控股股东。与此同时，景芝酒业谋求与资本市场对接以实现跨越式发展，双方达成合作意向。

ST亚星表示，公司在控制权变动的同时筹划现金收购，二者之间无必然关系，也无互为条件的安排。从停产搬迁到项目陆续达产达效存在较长时间周期，短期内公司盈利情况难以有效改观。

关于景芝酒业的经营情况，公司披露，景芝酒业拥有3个生产厂区和1个酿酒产业园，形成原酒产能3万吨，商品酒产能6万吨，原酒贮存能力8万吨(未含在建6万吨)。财务数据方面，景芝酒业的白酒业务近3年的营收分别为9.99亿元、12.22亿元和11.25亿元；净利润分别为0.52亿元、0.56亿元和0.75亿元；资产负债率从81.41%降至0.77%。

相较而言，景芝酒业的白酒业务衍生性经营资产(酒文化、文旅产业资产等)的业绩表现就“黯淡”不少，2020年亏损164.53万元，且资产负债率高达98.14%。这也成为ST亚星终止本次重大资产重组的“导火索”。

根据公告，1月7日，在控股股东的推荐下，ST亚星与景芝酒业就合作事宜进行了商讨，初步达成了景芝酒业拟派出董事、上市公司以现金收购方式取得景芝酒业白酒业务资产的控制权等事项。1月9日，双方签署《合作意向协议》，但未对收购资产范围、交易对价、交易安排等事项作出约定。1月17日，交易双方未能就此次收购涉及的经营性资产范围，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产是否划入收购范围达成一致意见，构成重大不确定性和实质障碍。

ST亚星在公告中进一步解释了交易双方的分歧点。景芝酒业认为，白酒业务衍生经营性资产对白酒业务有促进作用，应纳入此次收购范围。但ST亚星认为，虽然该部分资产具备一定的促进作用，但其对应的业务规模较小、负债较大、盈利能力一般，且评估价值与账面价值可能存在较大差异。公司未涉及文旅经营业务，依据现有资源，难以有效提升该业务的盈利能力。

此外，ST亚星还在公告中披露了景芝酒业及其相关方买入公司股票的详细信息。2020年12月18日至2021年1月5日期间，景芝酒业及其相关方委托北京御风堂商务服务中心(有限合伙)在二级市场上购入ST亚星176.38万股，交易总价为920万元。其中，2020年12月31日和2021年1月5日两天的交易金额为493.43万元，占交易总价的一半以上。

（文章来源：上海证券报）