近日，证监会披露最新的再融资反馈意见，涉及27家上市公司的再融资申请。其中，福日电子的10.5亿元定增方案收到了21个问题，涉及定增募投项目、上市公司财务等诸多方面。细细分析福日电子此次定增，其实并不简单，募投项目背后是上市公司单方面向控股子公司投入资源，而后者的业绩由上市公司间接控股股东信息集团“兜底”。同时，对于明确提示借助信息集团产业协同优势，且有过往上下游合作基础的募投项目，上市公司却表示“不新增关联交易”。
募投项目落在控股子公司
福日电子去年10月10日发布公告称，拟向包括间接控股股东信息集团在内的投资者定向发行不超过1.37亿股股份，募集不超过10.5亿元资金，用于广东以诺智能终端制造基地建设、中诺通讯TWS智能制造建设项目、偿还公司债券并补充流动资金。其中，中诺通讯TWS智能制造建设项目由控股子公司中诺通讯负责实施。
资料显示，中诺通讯由福日电子持有65.59%股权，另一持股方农银投资的持股比例为34.41%。既然是两名股东，中诺通讯实施TWS智能制造建设项目，理应由双方共同投资。但是，从定增方案来看，项目总投资额为1.88亿元，福日电子拟投入募资金额为1.72亿元，颇有一力承担之意。
为何会出现这种情况？这要从中诺通讯此前引入农银投资说起。
2019年12月21日，福日电子宣布因实施市场化债转股为中诺通讯引入农银投资。上市公司承诺，在农银投资持股期间，中诺通讯每年末未分配利润不低于13221.02万元，并制定了利润分配方案。如果中诺通讯未能完成上述目标，信息集团需承担责任，以农银投资认可的方式按期解决，或通过协议转让的方式，帮助农银投资退出。
这意味着，一旦中诺通讯完不成业绩承诺，信息集团需出钱出力解决。假如不想出现上述局面，信息集团的做法很简单，要求上市公司向中诺通讯倾斜资源，帮其完成。由此来看，上述中诺通讯TWS智能制造建设项目的目的就非常明显：由信息集团控制的福日电子选择把定增项目放在非全资控股的中诺通讯，上市公司出钱出力，推动其业绩改善，从而达标完成业绩承诺，不给信息集团留“烂摊子”。
不过，从中小投资者角度来看，彼时中诺通讯引入农银投资时所作的业绩承诺，是建立在中诺通讯日常经营状况之上的，而不应依靠上市公司后续持续投入。
从中诺通讯经营情况来看，福日电子上述操作意图则更加明显。2020年上半年，中诺通讯净利润为-4366.84万元，与此前业绩承诺相比差距较大。
产业协同未新增关联交易？
在定增方案中，福日电子明确表示，发行完成后，信息集团与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。可对比目前福日电子业务构成、关联交易与募投项目涉及领域发现，一旦募投项目投产，公司的关联交易增加的可能性不小。
具体来看，广东以诺智能终端制造基地建设项目将购置SMT贴片线、组装线、包装线等设备，增加平板电脑、智能音箱产品的生产线，实现平板电脑和智能音箱达产后月产能分别为50万台和100万台。中诺通讯TWS智能制造建设项目将新建生产线，新增TWS耳机等智能穿戴产品的产能。
公告显示，福日电子2019年第一大供应商为关联方(公告标为“通讯产品供应商1”)，涉及金额为8.64亿元，采购产品为LCM等。LCM是LCD显示模组，从公司解释来看，通讯产品供应商1应为合力泰，后者是信息集团控制的另一家上市公司。
根据此前回复监管问询时的解释，福日电子与合力泰的关联交易增加，建立了稳定的长期合作关系。公司还表示：“规模化采购方式，提高了采购议价能力、料件供给保障能力，对于稳定生产、降低生产成本起到至关重要的作用。”
在现有项目上“至关重要”的关联供应商，是否会在募投项目中延续合作？以募投项目涉及领域来看，这种可能性非常大。平板电脑与智能手机一样都需要LCM，公司放着“至关重要”的供应商不用，而是另选供应商的可能性较小，且不符合产业规律。
事实上，福日电子在定增方案中，已经把合力泰等关联方的支持考虑在内了。在描述募投项目时，公司两次提到了一句话——“信息集团参股多家通讯核心器件、半导体、新材料等领域的龙头企业，通过产业协同形成聚集优势”。
如此来看，福日电子“发行完成后，信息集团与公司不会因本次发行而增加新的关联交易”的表述有“打擦边球”之嫌疑，毕竟信息集团控股的公司也属于关联方，不能只提信息集团，不提旗下产业公司。
（文章来源：上海证券报）
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