支付行业监管从“2号令”升级到条例，同时提出史无前例的支付反垄断方针，将对整个市场产生深远影响。
1月20日，中国人民银行会同有关部门研究起草了《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），并正式面向社会公开征求意见，反馈截止时间为2021年2月19日。《征求意见稿》还为非银支付机构做出过渡期安排，要求在条例施行之日起1年内达到规定的条件。
多位业内人士在接受第一财经记者采访时表示，《征求意见稿》的出台能有效解决支付行业因规定滞后导致的监管空白和监管套利等问题。此次按照业务实质对支付业务进行重新划分，并加强对股东、实际控制人和最终受益人准入和变更的监管，是《征求意见稿》一大亮点，更加凸显监管政策的专业性和穿透性。
苏宁金融研究院研究员黄大智称，众所周知，支付行业的主要管理规章依据的是十年前央行“2号令”，即《非金融机构支付服务管理办法》，并以此为准则发放了支付牌照。此次支付行业监管从“2号令”升级到条例，权威性更高，奠定了未来长时期内非银支付业务发展和管理的制度基础。
小花科技研究院高级研究员苏筱芮认为，《征求意见稿》是“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”的重要组成部分，标志着数字经济时代我国的非银支付监管进入深化落实阶段，同时提出史无前例的支付反垄断方针，将对整个市场产生深远影响，为促进非银支付行业健康、可持续发展带来积极意义。
给支付宝、微信支付敲响警钟
《征求意见稿》以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为底线，丰富监管手段。其中，第五十五条、第五十六条、第五十七条等强化支付领域反垄断监管措施，掀起了业内对于支付宝、微信支付（又名“财付通”）等支付巨头将有何影响的热烈讨论。
根据《征求意见稿》第五十五条：一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一；两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之一；三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之三等情形出现，央行可以商请国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警。
第五十六条规定：当一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一；两个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到三分之二；三个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到四分之三等情形出现，央行可以商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位。
苏筱芮分析，上述规定为支付宝、微信支付敲响警钟。银保监会主席郭树清在去年一次演讲中曾提到，“少数科技公司在小额支付市场占据主导地位，涉及广大公众利益，具备重要金融基础设施的特征”，由此看来，本次文件意味着监管部门将对“少数科技公司”采取相应行动。
黄大智也认为，这一规定对非银支付市场的影响将会非常大。从目前非银支付市场来看，头部两家机构（支付宝、微信支付）的市场占有率，已经超过了监管规定的三分之二标准线。不过，需要注意的是，从全国电子支付领域来看，支付宝、微信支付的市场份额将进一步降低，至于是否超过标准，只有进一步了解具体数据后，才可界定是否达到监管红线。
不过，黄大智补充说道，即便被认定有市场支配地位，也并不一定触发相关监管措施，因为其中设置了一个前提，即：机构利用市场支配地位进行了严重影响支付市场健康发展的行为，才会有相关的监管措施。因此这一块具体如何界定，也有待明晰。
根据《征求意见稿》第五十七条，非银行支付机构未遵循安全、高效、诚信和公平竞争原则，严重影响支付服务市场健康发展的，央行可以向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。
在苏筱芮看来，这一规定是监管“及时精准拆弹”的重要表现，“拆弹”的手法在文件中得到明确，“按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施”，这是监管环节前置的充分体现，有利于适应当前市场快速发展、创新层出不穷、风险复杂多变的现实环境，有助于防范支付领域的金融风险。
支付回归本源，创新业务须向央行报备
《征求意见稿》特别指出，非银行支付机构应当按照支付业务许可证载明的范围从事支付业务，不得从事支付业务许可证载明范围之外的业务，不得从事或者变相从事授信活动。
《征求意见稿》还要求开展创新业务须向央行备案。“非银行支付机构开展的业务创新涉及用户资金安全和信息安全的，应当进行充分的风险评估和合规性论证，及时、充分、全面地进行信息披露，向用户提示相关业务风险，并在业务开展前向中国人民银行或其分支机构备案。”
支付行业资深分析师王蓬博分析指出，这一规定实际上是在要求持证机构必须专注做支付分内之事，如果开展相关授信活动、外延支付场景的创新业务则需要获取相应的资质或监管许可。受此影响，互联网企业的信用支付产品或将面临监管重新审视和评估。支付的归支付，信用的归信用，借贷的归借贷。
实际上，支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套问题早已引发监管层的关注。央行副行长范一飞曾于2020年9月召开的支付清算论坛上对“信用支付”产品喊话，他指出：一些互联网企业利用旗下机构将支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套，形成业务闭环，业务过程难以被穿透监管，极易引发风险跨市场蔓延。希望这类机构提高站位，积极配合监管，切实整顿超范围信贷业务，消除利用支付拓展交叉金融业务的风险隐患。
记者注意到，就在近期，金融监管部门对蚂蚁集团提出的业务整改方向中，第一条即为：回归支付本源，提升交易透明度。
实质重于形式，坚持穿透式监管
央行方面表示，《征求意见稿》遵循公平竞争、实质重于形式、普惠金融的核心监管原则，按照业务实质确定支付业务新的分类方式。即，按照资金和信息两个维度，根据是否开立账户（提供预付价值）、是否具备存款类机构特征，将支付业务重新划分为储值账户运营业务和支付交易处理业务两类，以适应技术和业务创新需要，能有效防止监管套利和监管空白。
黄大智表示，《征求意见稿》重新划定业务类型，解决了业务定义跟不上业务创新的尴尬情况。从功能监管、行为监管的角度重新定义支付业务，提升行业的监管水平。
苏筱芮解读称，储值账户运营业务与支付交易处理业务二者的本质区别在于是否开立支付账户或者提供预付价值，前者偏“金融”属性，后者偏“科技”属性，该分类有利于与时俱进完善监管框架，针对不同业务类型提升后续管理的靶向性。
值得一提的是，央行方面还表示，《征求意见稿》坚持穿透式监管，着重加强了对股东、实际控制人和最终受益人准入和变更的监管。
根据《征求意见稿》，同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权。同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。
联系到去年京东数科拟收购快钱支付牌照，苏筱芮称，像京东数科在已拥有网银在线的情况下，按照新规，将无法再收购另一张支付牌照。苏筱芮分析，这对巨头收购第三方支付牌照提出了更高的要求，因为“同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构”，没有办法再通过收购更多数量的支付牌照来补齐短板，预计未来巨头在选择收购时将高度关注牌照展业范围、展业地域等核心因素。
此外，《征求意见稿》还列出了控股股东和实际控制人的禁止行为，即成为非银行支付机构的控股股东、实际控制人之日起，3年内转让所持有的非银行支付机构股份，以及明确规定非银行支付机构不得直接或者变相转让、出租、出借支付业务许可证。这一规定表明后续支付牌照的转让将建立在长期经营的基础上，有利于防范支付牌照投机炒作的风险，使支付业务回归本源。
（李悦 ）
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