博云新材定增预案信披或涉嫌违规

一份已经通过股东大会决议生效的子公司增资建设项目议案在时隔半年后，改头换面又再次搬到了股东大会现场，并以定增募投项目的形式获得审议通过。这样荒唐的一幕发生在博云新材2021年第一次临时股东大会上。业内人士指出，博云新材在不否决之前议案的前提下，采用定增的方式推行同一个项目，或已涉嫌信披违规。

同一项目两个方案

1月26日，博云新材在长沙召开了2021年第一次临时股东大会，审议公司定增等多个议案。根据当晚公告，博云新材定增预案获得通过。

根据公告，公司拟非公开发行募集资金预计不超过6.31亿元，扣除发行费用后将用于“高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目”(简称“麓谷基地产业化项目”)以及公司及下属子公司补充流动资金。该募投项目拟通过向子公司博云东方增资的形式，由博云东方作为实施主体进行投资建设，投入金额为5.61亿元。其中，建设投资费用为5.35亿元，铺底流动资金为2540.1万元。

资料显示，该募投项目实施主体博云东方为博云新材的控股子公司，主要从事研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及其粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备，并提供与之相关的技术咨询服务等。博云新材持有博云东方85%股权，邦信资产持有博云东方15%股权。

中国证券报记者翻阅公告发现，实际上早在2020年8月10日博云新材股东会就通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于对控股子公司增资建设麓谷基地产业化项目的议案》，该议案和此次博云新材的定增预案是同一个项目。

彼时，博云新材的方案是使用自有资金与博云东方另一股东邦信资产对博云东方进行同比例增资，总增资额约为5亿元。其中，博云新材增资4.25亿元，邦信资产增资7499.32万元。

同一个项目，短短不到半年，缘何出现两个均通过股东会的议案？对此，中国证券报记者采访了博云新材董秘曾光辉。曾光辉回应称：“这个我也不清楚，可能邦信资产考虑到博云东方不是上市公司，退出没那么容易，所以内部程序没有批。我们发这个预案的时候，邦信资产内部程序没有走完，所以这次就变成了我们单方面增资。”

涉嫌信披违规

短短半年时间，同一个项目的方案发生了重大变化，但博云新材从未对相关变更做任何说明以及解释，也从未终止2020年8月的股东会议案。

深交所股票上市规则2018修订稿第7.6条规定，上市公司在履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因。根据该规定，博云新材在重大事项发生变化时，并未及时披露相关信息，或涉嫌信披违规。

对此，曾光辉回应中国证券报记者表示：“现在5.61亿元只是我们增资，如果(我们)单方增资协议签了，肯定会公告。邦信资产增不增资还没确定，等他们有进展时我们自然会公告。如果最后邦信资产不增资，我们还要对这个事项再做评估和走流程。”

按照曾光辉的说法，此次博云新材定增募投项目实际上存在较大不确定性。相关业内人士也告诉中国证券报记者：“这样说是很不严谨的。发预案必须要确定对方是不是增资，因为重大投资类项目需要有严谨的、具体的、详细的可行性研究报告，并报相关部门备案。这个是有明确流程的。在不确定对方是否增资的情况下，不知道他们的可行性研究报告是怎么写的。”

该人士同时表示：“这个项目的两个方案都通过了股东会，产生了法律效力，那到底是哪个方案有效？后续该如何操作？难道是到时候觉得哪个好，再开一次股东会去否掉其中一个吗？这个顺序显然是有问题的，也暴露了公司内控方面存在问题。”

（文章来源：中国证券报）