草铵膦项目权属未明 安道麦控股科利农或陷交易“迷局”

*ST辉丰(002496.SZ)与安道麦(000553.SZ)的联姻要添变数了。

1月20日，*ST辉丰发布的《关于重大资产出售补充公告》称，根据目前与安道麦沟通情况，假如在2021年3月31日前未完成交割，安道麦不排除将和公司签订补充协议予以延长交割日期。

据了解，去年10月28日双方签署《股权购买协议》，该协议约定*ST辉丰将持有的江苏科利农农化有限公司(下称“科利农”)51%股权和上海迪拜植保有限公司(下称“上海迪拜”)51%股权转让给安道麦，并约定若2021年3月31日前，因交割条件未达成或未被一方豁免，使得交割未能完成，则该协议终止。

目前，上海迪拜51%股权已完成交割，而科利农51%股权包含的年产5000吨草铵膦项目，因涉及*ST辉丰与控股子公司石家庄瑞凯化工有限公司(下称“瑞凯化工”)产权归属纠纷被搁置，个中缘由是*ST辉丰称该项目由其发行可转债募资所建，作为草铵膦行业领先企业的瑞凯化工则以多项证据表明该项目的技术和建设资金均出自于自己。对此，瑞凯化工以交易侵权为由将交易双方诉讼至石家庄市正定县人民法院，原定1月5日的开庭因*ST辉丰提出管辖权异议而推迟。

值得注意的是，在*ST辉丰募资8.45亿元的可转债(代号：辉丰转债128012)获证监会批准的两年后，双方仍在就草铵膦项目产权归属进行协商。“原来最早约定是由瑞凯出资建这套5000吨(草铵膦)装置，仲总说因为这个项目又发行了可转债，那就把(项目建设)资金都退回给瑞凯。”*ST辉丰时任董事副总经理李萍与中国草铵膦技术先行者、瑞凯化工创始人郭俊辉于2017年12月在微信协商中建议，“再由瑞凯建第三期装置，那这套装置的权益是不是可以调整(给辉丰)一下。看有没有可行性，这样可能会更好谈一些。”

事实上，*ST辉丰与瑞凯化工在草铵膦项目归属权上的争议已长达数年，瑞凯化工近期对外界公布的多项证据显示，辉丰厂内的5000吨草铵膦资产为瑞凯化工出资建设。“不仅在辉丰内部，还是行业内都知道该项目是属于瑞凯。” 郭俊辉介绍说，“不管是不是辉丰故意隐瞒或欺骗，目前这种局面对安道麦来说既尴尬又被动。”

这意味着，围绕上述草铵膦项目的产权纠纷或仍将延续，这也将令*ST辉丰与安道麦的协议执行充满不确定性。

盐城首富是最大受益者

据了解，安道麦为全球作物保护行业的领军企业之一，专注于植保产品的研发、生产和销售，产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂和种衣剂，目前主要生产制剂基地位于湖北省。*ST辉丰则主打上游的农药原药，这正是本次股权交易安道麦看好的协同效应所在。

去年10月底，安道麦在连续两天接受机构投资者调研时，均传达出了强烈的协同欲望。并以“三个受益”来描述未来协同发展的愿景：“一是加强国内业务。本次交易将使我们获得150余款产品的登记证，并转化为更丰富的制剂产品，推动我们在国内制剂业务的增长；二是受益于辉丰的原药生产实力。辉丰一直是安道麦的重要供应商之一，现在即将纳入我们的运营框架。本次交易不光将使安道麦获得更好的成本优势，亦会提升公司对部分战略性原药稳定供应的控制力；三是辉丰与部分第三方客户建立了紧密的合作关系，对我们而言不光意味着新增收入，也会为加强安道麦与这些第三方客户的合作关系打开新的可能性，而且这方面的贡献会立即体现。”

从上述表述看，安道麦已就股权交割后的经营进行了深度安排，甚至纳入了经营计划。但目前*ST辉丰与控股子公司横生出的产权纠纷，似乎正给这一美好愿景带来更多的不确定性。

“前后历时两年多了，如果最终因交割条件不具备导致交易失败，对安道麦来说不仅浪费了时间，还会有机会成本。”瑞凯化工总经理助理王欢认为，“据内部消息和我们对仲汉根的了解，很可能他已经改变了主意，在利用与瑞凯的纠纷对安道麦毁约，使安道麦的收购计划无法推进。”

同时，前述*ST辉丰的《重大资产出售补充公告》亦强调，若2021年3月31日前未完成交割，不排除签订补充协议予以延长交割日期。交割日期前与瑞凯化工诉讼纠纷未能妥善解决，*ST辉丰将就该事项与安道麦讨论积极合理的解决方案。

对于上述双方未来要讨论的积极合理解决方案，郭俊辉则提醒安道麦要做好毁约的应对方案。“因为安道麦与仲汉根就股权收购打交道才两年多时间，我与他的交往时间都六七年了，辉丰当初找瑞凯化工要求增资入股，背后隐藏的目的是为辉丰发行可转债找项目当载体，然后利用该项目发行可转债，还顺带骗取了瑞凯化工的草铵膦技术和资金，最后又将草铵膦项目私下出售给安道麦。”郭俊辉表示，“现在回过头来看，这其中的每一步都仲汉根提前设好的局，也许我和安道麦都是他‘局’中的棋子，我不希望安道麦步我的后尘，又成为下一个受害者。”

在他看来，之所以要把安道麦引入到局中来，主要是2018年辉丰非法排污和环境污染被环保部督查组勒令停产整顿。“在这种情况下，仲汉根只有引入央企背景的安道麦才能较快的复产。”

据媒体报道，2018年3月中下旬，生态环境部组成督察组对*ST辉丰严重环境污染及督察整改不力问题开展了专项督察，并于4月20日发布《生态环境部通报盐城市辉丰公司严重环境污染及当地中央环保督察整改不力问题专项督察情况》。该公司环境违法问题严重。主要有：一是非法处置危险废物；二是违规转移和贮存危险废物；三是长期偷排高浓度有毒有害废水；四是治污设施不正常运行。

针对上述生态环保部的严厉问责，次日，江苏省环保厅通过官方微博公布了进一步的处罚措施：公安机关已依法对*ST辉丰11名涉案人员采取逮捕、刑事拘留、监视居住等强制措施。并且，对*ST辉丰存在环境问题的11条生产线停产整治，对排查出的问题制定21项措施推进整改，对挖出的疑似危废实施安全封存。

“这种重罚之下如果没有将要被安道麦收购的背书，仅凭仲汉根和辉丰一已之力是很难在当年年底就开始逐步复产的。”郭俊辉说。

从这个角度看，无论最终*ST辉丰与安道麦的交易是否能完成，目前顺利复产的*ST辉丰与仲汉根才是最大受益方。

法律诉讼或拖成马拉松

据了解，在*ST辉丰与安道麦的整个股权交易中，年产5000吨草铵膦项目是最大且最有前景的资产之一。草铵膦未来将是世界上最大的农药产品之一，而安道麦和先正达公司目前都缺乏这个主力品种。

“因此，收购*ST辉丰厂区这个5000吨草铵膦项目，对于安道麦、甚至先正达集团来说，具有较大的补充和支撑作用。”王欢透露说，“但*ST辉丰在这个项目的权属上还存在重大争议时就与安道麦进行交易，显然是不合常理的。”

在当时复产难的情形逼迫之下，仲汉根以彻底解决年产5000吨草铵膦项目产权纠纷为由，提出了收购郭俊辉间接持有的49%瑞凯化工股权。但如今在郭俊辉看来，这又是一次给他“做局”。

2018年7月，*ST辉丰与佰事达签订《瑞凯公司49%股权转让协议》。协议约定，*ST辉丰以2.7亿元向佰事达收购瑞凯公司49%股权，价款分10%、20%、20%、50%四次付清。佰事达收到2700万的第一笔转让款后，剩余2.43亿元股权转让款没有再收到。郭俊辉系佰事达的实控人。

“回过来看这一切，*ST辉丰当时与我们签订收购瑞凯49%股权的协议是‘一石三鸟’：一是稳住了瑞凯化工及佰事达，我们当时要求*ST辉丰立即从书面上解决5000吨草铵膦项目权属的问题；二是让安道麦推进收购吃下‘定心丸’，从而利用安道麦的背书来保证复产；三是只向我们支付少量股权转让款，有意留下与瑞凯化工产生纠纷的隐患，为下一步*ST辉丰反悔与安道麦的交易埋下伏笔。”王欢回忆道。

至于安道麦与*ST辉丰在《股权购买协议》中的约定，若2021年3月31日前，因交割条件未达成或未被一方豁免，而使得交割未能完成，本协议即终止。郭俊辉对此表示，“仲汉根明明知道两年多来，收购瑞凯化工剩下股权的九成尾款没有支付，且我之前也明确告诉过他，如果未付清尾款就把草铵膦项目打包到与安道麦的交易中，我会采取法律手段维护正当权益。可他仍在协议中约定交割条件未达成而使得交割未完成即终止协议的条款，显然是有他的某种用意。”

在郭俊辉看来，因为所有的主动权都在仲汉根手里，只要他支付了瑞凯化工股权转让尾款，就可以毫无争议地与安道麦进行交割。“相反，如果刻意不支付瑞凯化工股权转让尾款，他就又有了拖延甚至终止与安道麦交易的借口。”

同时，他还强调，我们并没有其他诉求，并不存在外界所说，佰事达是因为草铵膦涨价了，现在又不想转让瑞凯49%股权的想法。

无奈之下，瑞凯化工及郭俊辉只能以*ST辉丰与安道麦交易侵权为由将双方诉讼至所在地法院，*ST辉丰接诉后旋即提出管辖权异议。安道麦则向《投资者网》回应称，“目前江苏辉丰正在开展为完成科利农交易的交割所需的资产重组工作，我司尚未就科利农交易与江苏辉丰进行交割，目前非草铵膦资产的直接或间接所有权人或占有人；我司也没有佰事达公司指称的共同侵权行为，佰事达公司同案起诉我司要求我司承担责任，没有事实和法律依据。”

同时，在2020年12月15日，*ST辉丰以郭俊辉与佰事达未履行瑞凯化工股权转让协议为由诉讼至石家庄人民法院。

“既然对瑞凯化工的起诉提出了管辖权异议，为何*ST辉丰起诉佰事达又要在瑞凯化工所在地石家庄法院起诉呢？”盈科律师事务所合伙人周标文认为，“这很可能是通过诉讼程序来拖延时间，像这种官司打起来没两三年不可能有终审的结果。”

从专业法律人士的说法来看，这些拖延行为显然与安道麦要尽快完成股权交割的目标是背道而驰的。这就不难理解*ST辉丰与安道麦在股权交易协议中，约定今年3月31日达不成交割条件即终止协议的原因。

目前，*ST辉丰虽然已经公布了补充公告，将会与交易对手安道麦签订补充协议延期交割日期。郭俊辉对此表示，“但在补充协议里谁又能保证仲汉根不坐地涨价，提出更多的利益诉求呢？到时候安道麦是答应还不答应？总之，以我这么多年与他打交道和对他的了解，掌控整个交易主动权的仲汉根绝对不会轻易放过这样的机会。”

显然，目前横亘在安道麦控股科利农面前的难题是，如何平衡好*ST辉丰实控人仲汉根的诉求，否则再美好的草铵膦协同愿景也只是愿景而已。“从瑞凯和我个人深陷仲汉根局中损失惨重的教训看，这事最终的结局还取决于仲汉根胃口到底有多大，以及安道麦最多又能让步多少？”郭俊辉如是说。

对于瑞凯化工方面的上述说法《投资者网》亦分别向交易双方求证核实，但截止本文刊发均未获得回复。

（文章来源：投资者网）