深交所网站昨日公布了关于对上海富瀚微电子股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2021〕第93号)。2月6日，上海富瀚微电子股份有限公司(简称“富瀚微”，300613.SZ)披露关于收购眸芯科技(上海)有限公司32.43%股权暨关联交易的公告显示，公司于2021年2月5日与眸芯科技(上海)有限公司(以下简称“眸芯科技”)的股东拉萨君祺企业管理有限公司(以下简称“拉萨君祺”)签署了《上海富瀚微电子股份有限公司与拉萨君祺企业管理有限公司关于眸芯科技(上海)有限公司之股权转让协议》，与眸芯科技的股东上海灵芯企业管理中心(有限合伙)、上海视擎企业管理中心(有限合伙)、杨松涛及湖州灵芯企业管理中心(有限合伙)、湖州视擎企业管理中心(有限合伙)签署了《上海富瀚微电子股份有限公司与上海灵芯企业管理中心(有限合伙)、上海视擎企业管理中心(有限合伙)、杨松涛及湖州灵芯企业管理中心(有限合伙)、湖州视擎企业管理中心(有限合伙)关于眸芯科技(上海)有限公司之股权转让协议》。
公司将以现金支付的方式收购眸芯科技32.43%股权，本次交易金额合计为人民币33046.37万元。本次交易完成后，公司持有的眸芯科技股权比例将由18.57%变更为51%，眸芯科技将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易的交易对方拉萨君祺系君联资本管理股份有限公司(以下简称“君联资本”)全资子公司，公司董事陈浩、李蓬系君联资本董事，君联资本为公司关联方。公司根据实质重于形式的原则，认定公司与关联方君联资本的全资子公司拉萨君祺构成关联关系。
于评估基准日2020年12月31日，经采用收益法评估，眸芯科技的股东全部权益的市场价值评估值为103100.00万元，较眸芯科技所有者权益账面值7844.06万元，评估增值95255.94万元，增值率1214.37%。
本次交易中，公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易各方友好协商，最终确定眸芯科技100%股权的作价为101900.62万元，本次收购眸芯科技32.43%股权的合计交易价格为33046.37万元。
眸芯科技经审计的主要合并财务数据如下：
2019年、2020年，眸芯科技经审计营业收入分别为35.00万元、2198.73万元；净利润分别为-5319.51万元、-10338.07万元。
富瀚微表示，本次交易基于双方市场化商业谈判未设置业绩承诺。本次投资，是公司产品线的延伸和扩展，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
关注函指出，富瀚微2月5日披露的公告显示，公司拟支付现金33046.37万元购买眸芯科技(上海)有限公司(以下简称“眸芯科技”)32.43%的股权。眸芯科技主营超大规模智能音视频处理器SoC芯片以及相关解决方案开发，交易完成后，公司将持有眸芯科技51.00%的股权，并将其纳入合并报表范围。
公告显示，眸芯科技2019年、2020年的经审计净利润分别为-5319.51万元和-10338.07万元，2020年末所有者权益账面价值为7844.06万元，收益法评估值为103100.00万元，评估增值率为1214.37%。本次交易未设置业绩承诺。富瀚微称本次投资是公司产品线的延伸和扩展，有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，增强公司的持续盈利能力。
深交所创业板公司管理部对此表示关注，请富瀚微补充说明以下事项：
(1)请结合眸芯科技的人员构成、核心技术人员及变动情况、研发投入、无形资产、专利技术、业务模式、主要产品、主要客户及市场占有率等，说明眸芯科技的核心竞争力和行业地位，本次收购有利于优化富瀚微业务体系和产业布局的具体体现，以及本次收购的必要性与合理性，公司是否有收购剩余股权的计划及安排，如有，请详细说明。
(2)请评估师结合眸芯科技最近三年的经营情况和在手订单，说明收益法估值使用的假设，未来营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、净利润和折现率等参数的确定依据与合理性，并说明具体测算过程。
(3)请结合眸芯科技的持续经营能力、竞争优势、经营风险、同行业可比公司或可比交易标的的估值情况等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性；对比眸芯科技历次增资、股权转让的估值与本次交易的评估值，说明存在的差异、差异的原因及合理性；测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示未来商誉减值对业绩影响的相关风险。
(4)请结合眸芯科技近两年业绩亏损的原因及合理性说明其“产品市场未来发展前景广阔”、本次交易“有助于增强公司的持续盈利能力”的相关依据以及相关依据是否谨慎、合理、客观，并充分提示相关风险。
(5)请说明本次交易未设置业绩承诺的具体原因及合理性，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。请富瀚微就上述事项做出书面说明，在2021年2月22日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
以下为原文：
关于对上海富瀚微电子股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第93号
上海富瀚微电子股份有限公司董事会：
你公司2月5日披露的公告显示，公司拟支付现金33,046.37万元购买眸芯科技(上海)有限公司(以下简称“眸芯科技”)32.43%的股权。眸芯科技主营超大规模智能音视频处理器SoC芯片以及相关解决方案开发，交易完成后，公司将持有眸芯科技51.00%的股权，并将其纳入合并报表范围。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1。公告显示，眸芯科技2019年、2020年的经审计净利润分别为-5,319.51万元和-10,338.07万元，2020年末所有者权益账面价值为7,844.06万元，收益法评估值为103,100.00万元，评估增值率为1,214.37%。本次交易未设置业绩承诺。你公司称本次投资是公司产品线的延伸和扩展，有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，增强公司的持续盈利能力。
(1)请结合眸芯科技的人员构成、核心技术人员及变动情况、研发投入、无形资产、专利技术、业务模式、主要产品、主要客户及市场占有率等，说明眸芯科技的核心竞争力和行业地位，本次收购有利于优化你公司业务体系和产业布局的具体体现，以及本次收购的必要性与合理性，公司是否有收购剩余股权的计划及安排，如有，请详细说明。
(2)请评估师结合眸芯科技最近三年的经营情况和在手订单，说明收益法估值使用的假设，未来营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、净利润和折现率等参数的确定依据与合理性，并说明具体测算过程。
(3)请结合眸芯科技的持续经营能力、竞争优势、经营风险、同行业可比公司或可比交易标的的估值情况等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性；对比眸芯科技历次增资、股权转让的估值与本次交易的评估值，说明存在的差异、差异的原因及合理性；测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示未来商誉减值对业绩影响的相关风险。
(4)请结合眸芯科技近两年业绩亏损的原因及合理性说明其“产品市场未来发展前景广阔”、本次交易“有助于增强公司的持续盈利能力”的相关依据以及相关依据是否谨慎、合理、客观，并充分提示相关风险。
(5)请说明本次交易未设置业绩承诺的具体原因及合理性，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施。
2。公告显示，在股权作价总体保持不变的前提下，本次交易结合是否参与实际经营管理、是否遵守服务期限及竞业限制等，交易对方转让股份采取差异化定价。请说明交易对方差异化定价的具体内容、原因及合理性。
3。根据审计报告，你公司于2018年向眸芯科技增资306.00万元，取得其51.00%的股权并将其纳入合并报表范围。2019年，因眸芯科3技其他股东增资，你公司对眸芯科技的持股比例稀释至50.00%以下，不再将其纳入合并报表范围。请结合近三年眸芯科技对你公司业绩的影响，说明你公司是否存在未披露的与眸芯科技股权安排相关的协议，你公司是否存在通过调整合并报表范围调节利润的情形。
4。请说明本次交易完成后关于眸芯科技的董事会席位、经营管理层调整及核心技术人员安排等公司治理和经营管理的具体安排，并说明你公司为实现对眸芯科技的控制拟采取的主要措施。
5。公告显示，交易对方将在收到股权转让款之日起六个月内在二级市场购买你公司股票，并设置三年的解锁条件，如违约，则应支付股权转让款20%的违约金，相关方承担连带责任。
(1)请结合上述约定的具体实施计划及安排说明约定的可操作性，公司采取或拟采取的保障措施。
(2)请结合交易对方的资产、财务状况说明其是否具备履约能力，并充分提示风险。
6。请结合前述问题的回复说明公司是否进行充分尽职调查，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。
7。你公司认为需要说明的其他事项。
请保荐机构就问题1-5进行核查并发表明确意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年2月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳4证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年2月9日
（文章来源：中国经济网）
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