皖通科技新当选管理层遭独董异议

皖通科技控制权之争在春节前夕刚刚告一段落，节后便又擦出火花。皖通科技2月18日晚公告，公司高管甄峰、汪博涵和陈翔炜等人辞职，廖凯被免去总经理职务，而周发展、易增辉、王夕众三人分别被选为董事长、副董事长、总经理。不过上述任命遭到相关独董异议，指出人选存在瑕疵。

与此同时，皖通科技第一大股东西藏景源企业管理有限公司(简称“西藏景源”)曾被指控制董事会多数席位，而在2月9日股东大会上被皖通科技第二大股东南方银谷科技有限公司(简称“南方银谷”)所击败，董事会席位被南方银谷阵营获得。西藏景源并不愿善罢甘休，其在2月8日就提请召开股东大会，计划修订公司章程。不过南方银谷主导董事会后，将日期延后进行，两大阵营就此再生间隙。熟悉皖通科技的人士指出，由于双方持股比例接近，控制权恶斗短时间难见平息可能。

管理层“大换血”

随着南方银谷实控人周发展重新回归皖通科技，与其关系不睦的相关高管选择了离开。在2020年3月的董事会会议上，甄峰与廖凯联合李臻等董事联名提议罢免周发展，甄峰和廖凯拥有南方银谷的股东背景。

公告显示，皖通科技董事会于2月18日收到甄峰、汪博涵和陈翔炜提交的书面辞职报告。公开资料显示，陈翔炜早前在西藏景源实控人黄涛旗下的多家企业任职。

相比于甄峰三人主动辞职，廖凯则被免职。皖通科技称，鉴于公司总经理廖凯在任职期间，经营管理不善，导致公司业绩严重下滑，公司董事会决定解聘廖凯的总经理职务。

接近廖凯的人士称，廖凯早前已递交辞职报告，公司这么做是在故意“恶心”廖凯。但这一说法被接近南方银谷的人士黄林(化名)否认，他称皖通科技发出了解聘的会议通知后，廖凯才选择辞职。

独董提出异议

针对皖通科技的管理层变动，相关独董给出了激烈争论。

皖通科技第五届董事会第十七次会议2月15日以通讯表决的方式召开，审议通过周发展担任董事长的议案，该议案同意6票，反对1票，弃权1票。

其中，独立董事罗守生对议案投反对票，他表示周发展在前次担任董事长期间，屡次违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。独董周艳投弃权票，她指出上市公司董事长兼董事应在规则的边界内领导公司，不应对公司的内部审批流程控制程序视若无物。其指出周发展去年1月相关签约合同审批事项存在违规，相关支付款在付款条件不充分的情况下支付的，在付款审批流程中缺乏必要的谨慎性及内部监督。

皖通科技公司董事会选举易增辉为公司副董事长，该议案获7票赞成，周艳再次投出弃权票。周艳表示，易增辉直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺，并称赛英科技存在多项内控问题，并且不配合审计机构的内控审计。

皖通科技董事会决定聘任王夕众为公司总经理。资料显示，王夕众曾任皖通科技董事，目前为皖通科技子公司烟台华东电子软件技术有限公司(简称“华东电子”)董事长。

不过，周艳对该议案仍投出弃权票。周艳指出，上市公司母公司、上市公司控股子公司安徽汉高信息科技有限公司(简称“汉高信息”)与王夕众担任负责人的华东电子同属交通运输板块，同样在2020年承受了新冠肺炎疫情的冲击，但与母公司、汉高信息利润下降相比，华东电子2020年营业收入同比大幅下降，经营业绩由盈利2824万转亏且亏损额较大，公司判断因收购华东电子形成的商誉存在减值迹象，预计计提商誉减值准备金额范围为7000万元-8413.59万元。综上，其认为以王夕众带领的华东电子的绩效来看，未能证明其经营能力。

公开资料显示，周艳与皖通科技刚罢免不久的董事长李臻均系德晖资本股东。中国证券报记者早前调查获悉，德晖资本合伙人郑宇与西藏景源实控人黄涛系校友关系。

就会议日期掐架

值得注意的是，皖通科技2月9日晚公告，公司2021年第一次临时股东大会审议通过罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰四位董事的议案。这意味着西藏景源的阵营丧失了对皖通科技的控制，不过其并未善罢甘休。

皖通科技披露，2月8日，公司董事会收到西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司董事会召开临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》。

西藏景源提案指出，公司章程原第九十六条规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。现修改为：董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

“他们就是随便找个理由开会，准备增加临时议案。”黄林称西藏景源的该项修改与公司现行有效的《董事会议事规则》第八条及《独立董事工作细则》第十二条的规定相矛盾。《董事会议事规则》第八条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

独董周艳和李明发提出异议。周艳指出，2月8日收到董事会临时会议通知显示，定于2月18日下午3:00-4:00召开临时董事会，公司拟定于3月9日审议西藏景源所提修改公司章程的议案。但在2月15日公司董监事会成员又收到董事会临时会议通知，定于2月18日上午9:00-10:00召开临时董事会，股东大会移至4月7日举行。

周艳表示，公司提议召开董事会应当事先取得全体与会董事的认可方可作出，公司未履行此程序。其次，2月18日原提议股东大会临时会议原定日期3月9日在前，不管其实际发生与否，在提案里应为2021年第二次临时股东大会。新提议股东大会日期4月7日在后，提案里应为2021年第三次临时股东大会。公司针对同一议题提议召开两次临时股东大会的议案本身程序即不合法。

对于周艳的指责，黄林认为是无理取闹，股东大会日期是由董事会选定的，合适的提案在两个月内召开即可，而去年南方银谷提请召开临时股东大会受阻更是无处说理。

（文章来源：中国证券报）