上市首亏后二度谋求易主 华东重机“诡异”定增

日前，一天之内，连发19则公告的无锡华东重型机械股份有限公司(002685.SZ，以下简称“华东重机”)再度踏上了寻求新接盘人的路途。

文件显示，华东重机拟非公开发行股票不超过3亿股，向公司大股东周文元募集不超过9.84亿元资金。定增完成之后，上市公司的实际控制人也将由翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生一家三口，变更为现任大股东周文元。

有趣的是，就在定增披露当天，华东重机同步公布了2020年的业绩预告，并一举招来深交所的关注。据悉，2020年全年，受累于此前耗资30亿元收购的广东润星科技有限公司(以下简称“润星科技”)商誉减值，华东重机归属上市公司股东净利润为-6.8亿~-9.5亿元，这是公司上市以来的首次亏损。

业绩亏损之下，上述定增预案拟将募集资金中的3.64亿元补充流动资金。对此，华东重机证券事务部相关负责人向《中国经营报》记者表示，目前公司资金情况正常，业务都在正常开展，每年也有银行授信，至于实际控制人变更后公司战略将会向哪方面倾斜，则以后续公告为准。

业绩变脸

2021年1月20日，华东重机披露2020年度业绩预告指出，2020年公司营业收入预计实现110亿~125亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损6.8亿~9.5亿元，扣除非经常性损益后的净利润亏损7亿~9.7亿元。

天眼查信息显示，华东重机于2004年成立，2012年上市，业务由“集装箱装卸设备”、“智能数控机床”为主的高端装备制造板块和以不锈钢现货交易服务为主的“供应链服务”板块构成。这次业绩亏损主因便集中于高端装备制造板块。

华东重机解释，受到疫情影响，公司高端装备制造板块的收入确认存在一定的延迟，海外疫情的加剧导致港机业务海外市场开拓受到了不利的影响，公司制造板块产能利用率整体处于较低的水平。同时，受国际贸易摩擦、“芯片断供”等事件的影响，公司全资子公司润星科技下游代工客户开工率低，综合因素导致润星科技业绩同比出现较大幅度下滑。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，华东重机拟计提商誉减值准备范围为7亿~9亿元。本次商誉减值后，公司账面商誉余额范围13.45亿~15.46亿元。

值得一提的是，大幅商誉减值的润星科技正是4年前，华东重机斥巨资收购的标的。公开信息显示，润星科技是华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，为了切入相关领域，2017年4月，华东重机耗资29.5亿元，完成了对润星科技100%股权收购。而彼时，润星科技经审计的净资产账面值仅为4.07亿元，该收购增值率为624.98%，由此也给华东重机带来了22.45亿元高额商誉。

随后，华东重机爽快给出未来3年业绩承诺。但具体来看，尽管业绩承诺数3年累计超额完成，其中2017年超额完成，但2018年、2019年华东重机的完成率并未达到100%，分别是98.43%、95.11%。

而业绩承诺期一过便立刻业绩“大变脸”的情况，也在2020年上半年便有迹可循。根据华东重机2020年半年报，润星科技2020年上半年实现营业收入27,566万元，同比下降27.56%，其中，数控机床业务仅实现营业收入10,677万元，同比下降71.94%。

对此，2021年1月28日，华东重机发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告指出，从历史情况来看，润星科技上半年营业收入和净利润在2020年中占比较小等原因，在2020年半年报披露后，公司认为商誉减值迹象不明确。直到进入2020年第四季度以后，尤其是进入12月份以来，国内外新冠肺炎疫情的再次反复，对产业链上下游的负面冲击重新凸显，资产价值减少的迹象呈现。

财务蹊跷

事实上，正是由于润星科技的并入，华东重机持续多年的业绩疲软才有所改善。

记者查阅华东重机历年年报发现，2011~2016年，公司营业收入分别为4.93亿元、4.25亿元、3.85亿元、4.99亿元，15.4亿元、21.4亿元，增长缓慢的情况在2015年才得到改善；同期公司归属上市股东的净利润分别为7839万元、4499万元、1013万元、1177万元、2191万元、2972万元。

为了改变净利润疲软的局面，2016年8月，华东重机曾抛出合计14.7亿元的跨界收购方案，拟以发行股份和支付现金的方式，作价10.4亿元收购中视合利100%的股权，作价4.3亿元收购青阳传播100%的股权。

然而，两个月后，华东重机旋即宣布，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，该资产重组方案终止。

2017年4月，华东重机将眼光瞄准了主攻中高端数控机床的润星科技。也正是润星科技的加入，华东重机的业绩开始有了明显的量变。数据显示，2017~2019年，华东重机的营业收入由50.02亿元上升至136.87亿元，净利润也由1.64亿元增长至3.63亿元。其中，润星科技分别为9484.39万元、3.1亿元、3.73亿元，占华东重机当期归母净利润的比例分别是71.85%、100.65%、104.48%。

与此同时，并入华东重机的润星科技，毛利率持续攀升。数据显示，2017~2019年，润星科技毛利率为48.05%、50.21%、47.03%。而同期细分行业龙头创世纪毛利率为39.36%、37.88%、29.39%。也就是说，2017~2019年，润星科技的毛利率比创世纪分别高出8.69、12.33、17.64个百分点。

同时，华东重机的应收账款也开始迅速飙升。梳理历年年报可知，2017~2020年9月30日，华东重机应收账款已经从2016年的1.86亿元膨胀了数十倍，分别为9.65亿元、15.53亿元、25.02亿元、21.02亿元。

尽管如此，为了进一步扩大规模，2020年6月，华东重机表示拟发行总额暂定不超过12.48亿元的可转债，投资于集装箱装卸设备生产基地技改升级项目、重庆新润星高端装备产业园二期项目并补充流动资金。然而4个月后，该方案再度迎来无疾而终的命运。

实控人欲退位

事实上，华东重机的发展已经令翁氏家族数度萌生退意。

1月20日，华东重机披露定增预案表示，公司拟以3.28元/股的价格，定增募资不超过9.84亿元，扣除发行费用后将投入重庆新润星高端装备制造产业园二期项目和补充流动资金。定增完成后，公司实控人将由翁耀根、孟正华和翁杰变更为周文元。

值得一提的是，3.28元/股的定增价格，相较于公告前一日的4.12元/股收盘价折价了20.39%，相较2017年11月12.81元/股的高位，缩水了七成。

天眼查信息显示，本次非公开发行对象周文元正是华东重机目前的第一大股东，同时担任公司董事，持有上市公司的股权比例为17.68%。

华东重机表示，此番定增是周文元出于对公司发展的看好，周文元通过本次收购，上市公司可以扩大其在高端数控机床领域的竞争力并缓解营运资金压力，优化上市公司资本结构，降低资产负债率，提升盈利能力。

然而，在外界看来，这都是掩盖翁氏家族撤退的外衣，因为这已经不是翁氏家族的第一次易主念头。

2020年8月，控制华东重机的翁氏家族，曾与四川省国资委控股的港投集团签署了《股权转让协议》，翁耀根及其一致行动人、周文元拟将合计持有的26%股份转让给港投集团或港投集团指定的关联方，转让价格定为7.14元/股。

彼时，华东重机表示，引入国有资本控股有利于公司借助国有资本的资源优势和产业优势快速发展。然而，这起拥抱国资的计划仅仅一个月便以失败告终。2020年9月，华东重机宣布，由于双方后续事项存在一定分歧且未能达成一致，股份转让暨控制权拟变更事项也终止。

未能顺利归入四川国资麾下的事实，似乎让翁耀根的退意更加浓厚。2020年12月17日晚间，华东重机曾公告称，公司实际控制人翁耀根及其控制的华重集团当日与李小龙签署了《股份转让协议》。其中，翁耀根及华重集团拟通过协议向李小龙合计转让5170万股，占总股本的5.13%。对应每股转让价格4.5元/股，转让总价款为23265万元。

业内人士指出，一旦与周文元之间的定增预案顺利实施，翁氏家族退居幕后的想法便能真正落实，但如何帮助上市公司实现扭亏，将会成为新任实控人的最大挑战。

（文章来源：贝果财经）