恒大回A项目终止 钜澎大观到期清算 319位投资人6亿元本金或“打水漂”

一纸梦碎，319位私募投资人收到基金管理人上海钜澎资产管理有限公司(简称“钜澎资产”)发布的《钜澎大观稳盈优先私募系列基金关于进入清算期的公告》。苦盼四年的8亿元本息偿付，或终成镜花水月。

相关投资人告诉中国证券报记者：“四年前，大家拿出上百万元积蓄购买钜澎大观基金，期待在恒大地产A股上市时分享红利。但直到基金到期清算，投资人6亿元投资本金和应付的近2亿元利息仍不见踪影。此前承诺的劣后资金以及上市失败股权回购也杳无音信。”

清算公告显示，2021年2月15日，钜澎大观基金到期清算。截至发稿，相关投资人表示：“仍未收到任何资金偿付的消息。”

“恒大回A”的诱惑

钜澎大观基金投资人张燕(化名)告诉中国证券报记者：“2017年初，听说恒大地产要从香港市场回归A股，我很看好这件事，正好理财师推销钜澎大观基金，并强调这是一只优先级基金，有劣后资金提供安全垫。同时，恒大地产承诺不能上市会回购股权，因此动了投资的心。”

《钜澎大观稳盈优先私募基金1号》合同显示，该基金目标项目为合伙企业所募集资金主要按照规定以股权或者债权方式直接或间接参与某知名地产公司项目。而钜澎大观基金理财师李月(化名)在基金推广宣传时向投资人表示：“本次投资标的为间接或直接参与恒大地产借壳上市项目。”

钜澎大观基金虽为股权投资项目，但投资收益却为固定收益。钜澎大观基金彼时发布的宣传资料显示，“钜澎大观稳盈优先私募基金1号”起投金额为100万元。其中，100万元至300万元(不含)的预计固定收益为年化9%，300万元至600万元(不含)的预计固定收益为年化9.1%，600万元(含)以上为9.2%。

“钜澎大观稳盈优先私募基金1号”“钜澎大观稳盈优先私募基金2号”分别成立于2017年1月26日和2017年2月15日，基金规模分别为36040万元和26590万元，存续期限为2+2年(延期)，管理人为钜澎资产，投资人数量分别为181人和138人。

天眼查资料显示，钜澎资产大股东为上海钜派投资集团有限公司(简称“钜派集团”)，持有钜澎资产85%股份。

张燕表示：“多位地产界投资人都知道，钜派集团老板周忻和恒大地产老板许家印关系密切。这让我们对该项目更加有信心。”但截至发稿，中国证券报记者未能就该说法获得确认。

投资架构层层嵌套

看似有“优先级+劣后资金”双保险的钜澎大观基金，在恒大回归A股项目终止后，因复杂的投资架构暴露出其背后隐藏的问题。

2019年3月，钜派集团出具的《钜澎大观稳盈优先私募基金2018年度管理报告》对基金投资情况进行了详细说明：钜澎大观基金作为优先级有限合伙人，以6亿元人民币入伙由韬蕴(北京)投资基金管理有限公司作为普通合伙人暨执行事务合伙人的北京韬蕴一号产业投资管理中心(有限合伙)(简称“韬蕴一号”)。同时，韬蕴资本集团有限公司(简称“韬蕴资本”)出资作为劣后资金进入韬蕴一号。韬蕴一号合计借款15亿元委托韬蕴资本进行投资。韬蕴资本作为唯一LP，以总共30亿元资金入伙由达孜县鼎瑞资本投资有限公司作为GP的深圳市中融鼎兴投资合伙企业(有限合伙)(简称“中融鼎兴”)，最终由中融鼎兴以30亿元资金直接参与A地产公司(即恒大地产)的资产重组项目。

钜澎大观基金相关负责人曾在与投资人的电话会中表示，进入恒大地产项目的30亿元资金中包含钜澎大观基金的6亿元。

天眼查资料显示，中融鼎兴是韬蕴资本的全资子公司。韬蕴资本成立于2014年11月，注册资本为2亿元人民币，控股股东为温晓东，持股90%。

张燕表示：“2017年投资初期，钜澎大观基金相关负责人只告诉投资人项目资金将用于恒大回A股项目，对于资金流向细节，包括层层产品架构，并未进行详细说明。后续投资人发现项目回款出现问题时，向钜派集团提出查看资金的具体流向，但对方并未给出相关付款证明，资金去向成谜。”

李月在向投资人介绍基金投资项目亮点时表示，韬蕴资本承担不可撤销连带责任担保。同时，钜澎大观基金出资6亿元，属于优先级资金，期限为2年；某信托出资15亿元(3年期)、韬蕴资本自己出资9亿元作为劣后。

李月补充说，事实上，某信托和韬蕴资本都是钜澎大观基金的劣后，劣后级为优先级本金及收益提供安全垫。此外，恒大地产承诺每年平均分红约7.79%，如3年不上市承诺本金赎回，客户收益有保障。

钜澎大观基金的另一位投资人郑卫(化名)告诉中国证券报记者：“在2019年2月基金约定的两年期满要求结算时，我们才从理财师处了解到劣后资金一直没有实缴到位，所以钜派集团无钱可兑付。而投资人仅在2018年3月收到过第一年的利息，此后再没收到利息及本金。”

大成律师事务所合伙人戴长洪表示：“从法律层面看，钜澎大观基金和地产股权资产之间没有直接对应关系，钜澎大观基金只是韬蕴资本的债权人。钜澎大观基金的投资人只能通过债权关系向债务人韬蕴资本进行索偿。从目前的法律关系看，地产项目的运作和收益与钜澎大观投资人无关。”

不翼而飞的6亿元

在得知购买的私募产品陷入层层嵌套、资金不知去向后，投资人要求钜澎大观基金对投资款项进行追讨。2019年，钜派集团代表钜澎大观基金向韬蕴资本提起诉讼，并于2020年2月4日取得上海市第一中级人民法院的胜诉判决(案号∶(2019)沪01民初219号)。

法院判决文书显示，2017年2月24日，钜澎资产与韬蕴资本签订《财产份额回购协议》(简称《回购协议》)，双方约定，钜澎资产向韬蕴一号投资满两年，有权随时要求韬蕴资本回购其所持有的第三人韬蕴一号全部份额，对应实缴出资额6亿元(以实际缴纳金额为准)，并约定回购对价以12%年化收益率为基础。

截至钜澎资产提起诉讼之日起，钜澎资产未从第三人韬蕴一号获取过投资收益，公司多次以书面函件等形式要求韬蕴资本回购钜澎资产所持有的韬蕴一号的份额，但韬蕴资本于2019年6月19日明确回函拒绝了钜澎资产的回购请求。

韬蕴资本称，《回购协议》不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定，应属无效。本案系私募产品，应符合风险与收益相匹配的要求。本案的项目最终是通过上市后退出获得收益，但项目至今没有退出，合伙人应当风险共担，而不是由韬蕴资本或第三人承担。

此外，韬蕴资本提出，即使该回购协议有效，回购条件目前也并未满足。因为钜澎资产认缴出资额为7亿元，但其实缴出资额为6亿元，钜澎资产尚未完成全部实缴出资。根据该回购协议第二条，完成全部实缴出资之日是开展投资的起始日，但该起始日尚未到达，因此回购条件尚未满足。

法院判决认为，韬蕴资本主张韬蕴一号为私募基金，但对该事实并未提交证据予以证明。就本案而言，钜澎资产仅为合伙企业的有限合伙人，并非基金投资者，且韬蕴资本本身也并非基金管理机构，双方之间的法律关系应按照协议约定及合伙企业法的规定进行调整和规制。同时，法院对《回购协议》的合法有效性给予了认可。最终判决，韬蕴资本应向原告钜澎资产支付合伙份额回购本金6亿元及投资收益。

法院公开信息显示，韬蕴资本涉及多起民间借贷、金融借款等合同纠纷，已被法院列为失信公司、限制高消费企业。实控人温晓东更被强制执行限制高消费。

针对投资人的追偿，韬蕴资本董事长温晓东在钜派集团2020年12月29日组织的电话会议上表示，作为中融鼎兴的投资方，韬蕴资本春节前正在推进公司在恒大项目中的分红所属权问题。2018年、2019年分红预计在8.3亿元至8.4亿元。如果进展顺利，分红能够在2021年的7、8月份要回来。

如今，基金到期清算，钜澎大观基金投资人6亿元本金及投资收益仍不见踪影。中国证券报记者多次致电韬蕴资本相关负责人，但截至发稿未得到回复。

（文章来源：中国证券报）