交易所新规盯防IPO突击入股 投行：穿透核查工作量大

吴比较/制图

证券时报记者 谭楚丹

交易所正进一步落实“突击入股”的信息披露监管问题。

近日，证券时报记者从券商人士处获悉，深交所日前向券商下发《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》（简称《通知》），就新申报及在审创业板IPO项目股东信息披露及核查进行明确规定，要求创业板IPO项目组根据《通知》做好股东核查及信息披露工作。

对此，多名投行人士向记者表示，监管层从严收紧IPO企业股东的信披要求，投行要对企业股东进行全面穿透核查。有投行称，工作量非常大。

创投圈在突击入股新规下也受到一定冲击，有创投机构重新审视Pre-IPO投资性价比。业内人士预计，短期投机热情或会降温。

加强IPO企业股东

信披监管

据了解，今年2月5日证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)，重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等问题，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月。随后，沪深交易所就IPO企业股东信息披露监管答记者问。

证券时报记者了解到，2月23日深交所向券商发布《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》，给IPO项目组更清晰的要求。

据记者获悉的《通知》内容，对于2月5日以后新申报创业板的企业以及5日前已申报尚未受理的企业，深交所提出需要落实多方面要求：

第一，发行人应当按照证监会发布《指引》的第二项规定要求出具股东信息披露《专项承诺》，比如承诺是否存在“以发行人股权进行不当利益输送”的情形。

第二，保荐人、发行人律师应当按照《指引》的要求进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并分别出具《专项核查报告》。该报告应当说明核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具“未发现”等非肯定性意见。

第三，发行人申报前应当依法解除股权代持、违规持股等情形，私募投资基金等金融产品应备案或纳入监管。

若IPO项目申报时未按要求提交专项承诺、专项核查报告，且未在规定时间内完成补正的，深交所表示将依法不予受理。

对2月5日前受理的创业板在审企业，深交所同样要求发行人、保荐人、发行人律师提交《专项承诺》和《专项核查报告》。

深交所提醒，如果在审项目存在股权代持、违规持股等情形，或对于私募投资基金等金融产品尚未备案或纳入监管的，应当按照《指引》规定予以解除，或者尽快完成备案、纳入监管，以免影响后续审核进程。

记者了解到，该《通知》还提供有关《股东信息披露及核查要求》附件，对股份代持、突击入股、入股价格异常以及股东适格性等四大类事项的核查要求进行明确。

比如发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况。如是，要按照《指引》相关规定，说明穿透核查的具体情况；如否，要说明认定入股价格公允的充分理由和客观依据。

新规后机构众生相

一系列围绕IPO突击入股的监管措施的出台，让业内人士感受到了某种IPO收紧的信号。

华北地区一名投行人士表示，去年以来有IPO项目的股权架构不透明，穿透后发现问题较多，比如可能涉嫌利益输送，引发市场关注。监管此举意在打击制度套利行为，引导投资机构进行长期投资。

从投行角度来看，多名投行人士声称，工作量剧增。华东一名券商投行人士表示，“监管部门实际上就是要求将所有IPO企业的股东进行穿透，并且披露和核查。”该人士坦承，对投行而言，工作量非常大，部分IPO企业通过层层穿透后有上百名股东。

一家大型上市券商的保代也对此感到头疼，“其实想要全部穿透核查，难度非常大。比如有些股权投资基金LP（有限合伙人），一层叠一层，你跟第一层LP尚且还能沟通，再往上查，难度大，也没有人愿意搭理你。”

创投圈也受到新规一定的冲击。深圳一名私募股权投资（PE）基金人士向记者表示，考虑减少对Pre-IPO项目的投资。他告诉记者，该公司之前布局Pre-IPO项目主要基于IPO“上市快、新股表现好”等优势，“现在环境变了，好项目投资仍然挤破头，但普通一点的项目锁3年后能不能顺利退出，能否有比较理想的收益，不确定性变高了。”

尤其现阶段，新股破发成为常态。上海一家PE机构的联合创始人曾向证券时报记者称，科创板项目在Pre-IPO时期往往会推高估值，对于一些创投机构而言，大大增加了投资风险。“如果突击入股享受锁定3年的待遇，参考现在科创板不少公司的破发情况，3年之后有多少收益实在难说。”

也有机构人士分析，目前IPO审核周期变长，从这个角度来看，新规没有让投资机构比原来多付出很多时间成本。君合律师事务所合伙人王毅等人撰文称，36个月锁定期的起算时间为“取得股份之日”，涵盖了“入股-申报-反馈-上市”整个上市周期，客观上确实会给投资人的退出预期增加了些许不确定性因素，但在近期A股审核周期较长（包括审核及注册和发行流程通常在7～9个月，较长的甚至在12个月左右）的大背景下，“取得股份之日起锁定36个月”与“上市后锁定12个月”两种情形，对投资人而言并不会有太大差异。此次变化并不会给适用新规的投资人增加太多的锁定时间，对“通过A股上市实现退出”的投资逻辑也不会有根本性的影响。

（冉笑宇 ）