证监会：将对注册制实施情况适时进行总结评估 优化各项制度规则

证监会回复《关于因全球疫情特殊状况紧急修订注册制上市条件并作为快速重启和恢复民营经济发展暂行措施的提案》：证监会将对注册制实施情况适时进行总结评估，并高度关注新冠肺炎疫情对实体经济和民营中小企业经营的影响，积极研究在保障基本发行上市条件和上市公司品质的前提下如何优化各项制度规则，进一步提高相关板块的包容性，便利企业融资发展。

以下为答复全文：

关于政协十三届全国委员会第三次会议第3784号提案的答复

《关于因全球疫情特殊状况紧急修订注册制上市条件并作为快速重启和恢复民营经济发展暂行措施的提案》收悉。经认真研究，现答复如下：

一、关于注册制下的发行上市条件

(一)科创板发行上市条件

科创板立足科创企业基本特征，借鉴境外成熟市场经验，设置了多元包容的发行上市条件。在发行条件方面，对原有的公开发行条件进行大幅精简优化，包括取消连续盈利要求、对同业竞争的限制明确为“重大不利影响的同业竞争”、对实际控制人变更、主营业务变化、董事和高级管理人员重大变化期限的限制从3年调低为2年等。在上市条件方面，设置了以“市值”为核心的多套上市标准，提供了市值与净利润、现金流、收入、研发投入等指标不同组合的5套上市标准，针对红筹企业和特殊股权结构企业分别制定了4套、2套上市标准，共11套标准供企业自主选择。发行上市条件的优化，满足了不同类型科创企业的发行上市需求，同时使得部分科创企业可以基于未来成长性获得尽早登陆资本市场、实现跨越式发展的机会。

科创板运行一周年以来，相当一批按原有发行上市条件和审核标准可能无法上市的科创企业成功登陆资本市场，如泽璟生物、百奥泰、神州细胞等存在亏损或尚未产生销售收入的企业；山石网科、微芯生物2家存在累计未弥补亏损的企业；优刻得为首家设置特别表决权的企业；沪硅产业为科创板首家带期权激励上市的企业等。

科创板支持科技创新、服务实体经济的功能得到显现，初步形成板块聚集效应。以半导体企业为例，申报企业基本覆盖产业链上下游，截至2020年6月30日，共受理芯片产业链企业36家，涵盖了芯片产业链的各个环节，包括半导体材料(3家)、半导体设备制造与零部件(3家)、晶圆代工(1家)、芯片设计(15家)、其他相关产业(14家)等。同时，科创板已经汇聚了一批标杆性芯片企业，包括中芯国际、华润微、中微公司、澜起科技、沪硅产业等。其中，15家企业已上市，首发募集资金规模合计695亿元；刚刚完成发行的中芯国际募资金额达到了532亿元，科创板有力地支撑了芯片产业的融资和发展。

(二)创业板发行上市条件

从创业板改革后的上市条件看，包容性已有明显提升。创业板综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，设置了多元化的上市条件，可以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业上市。一是完善盈利上市标准，要求“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或者“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”；二是取消了最近一期末不存在未弥补亏损的要求；三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市；四是明确未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施，一年后再做评估。

从创业板发行上市企业实际情况看，现有上市标准并不高。据统计，创业板2018年以来上市公司上市前两年累计净利润的中位数达1.84亿元，远高于现有上市标准。

二、关于审核进度

目前，相关板块明确支持符合国家战略性新兴产业领域的成长型创新创业类企业和高新技术企业上市融资。科创板、创业板上市审核规则明确规定了审核时限，审核周期大幅缩短，企业上市融资效率大幅提升。截至2020年6月30日，科创板已上市公司整体平均用时123天，审核效率稳定、市场预期确定。

同时，中国证监会于7月10日发布关于延长财务报表有效期的规章修改决定，就《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的招股说明书中引用的财务报表有效期的延长时间，由1个月延长为3个月；6月12日发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》已对相应延长时间规定为3个月，上述规定有利于发行审核工作的连续性、提高审核效率。

三、关于发行监管工作支持防控疫情的具体安排

考虑到疫情影响，疫情期间，证监会及时对发行审核相关业务做出调整和衔接安排，积极回应市场诉求，重点支持受疫情影响严重企业和防疫抗疫重点企业。一是证监会及交易所开通“绿色通道”，按照有利于疫情防控和促进资本市场平稳运行的原则，对疫情严重地区企业、防疫抗疫领域重点企业的首发、再融资申请，在坚持标准不变、条件不减的前提下，优先安排审核。对受疫情影响严重的已过会企业，及时核发批文。如，疫情防控相关企业康希诺从受理到提交科创板上市委会议，审核用时仅47天；餐饮旅游企业受疫情影响最为直接，疫情期间核发了同庆楼餐饮、西域旅游的首发批文，支持相关企业有效应对疫情影响、缓解经营压力。二是对股票发行人的反馈意见回复时限、告知函回复时限、财务报告到期终止时限，以及已核发的再融资批文有效期，暂缓计算，切实减轻特殊时期发行人和保荐机构准备回复材料或更新财报的时间压力。三是保持畅通的远程联系，启用视频会议系统开展发审委会议，降低发行人和保荐机构沟通成本。

从资本市场的功能定位看，境内现已形成主板、中小板、科创板与创业板、新三板在内的多层次资本市场体系，优势互补、错位发展，可为不同发展阶段的企业提供差异化服务。对于未达到上市条件的中小企业，可选择在新三板挂牌发展壮大。近期新三板挂牌公司转板上市指导意见落地，打通了新三板精选层挂牌企业转板上市的市场通道，有助于挂牌企业进一步做大做强。

临时降低上市标准，难以避免地使得部分原本就不符合上市条件的企业发行上市，这部分企业的公司治理结构、持续经营能力等方面都存在欠缺，在信息披露或规范运作等方面可能存在重大缺陷，上市后极易触发退市标准，给投资者造成重大损失。另一方面，面对新冠肺炎疫情严重冲击，我国加大宏观政策应对力度，扎实做好“六稳”工作、全面落实“六保”任务，二季度国内生产总值同比增长3.2%，经济运行基本恢复。7月30日中央政治局会议指出，当前经济形势仍然复杂严峻，不稳定性不确定性较大，我们遇到的很多问题是中长期的，必须从持久战的角度加以认识，实现稳增长和防风险长期均衡。面对复杂严峻的经济形势，稳定确定的上市标准符合经济长远发展的需要，鼓励具有上市意愿的企业规范运作、完善治理结构、形成持续经营能力，为符合上市条件的企业提供成长发展的平台，不断向资本市场供给优质企业，为广大投资者提供具有发展潜力的优质投资标的，提升投资者信心，真正有利于资本市场的长远发展。

注册制改革的顺利推出与平稳落地，离不开社会各届的积极参与和共同推动。中国证监会将贯彻落实党中央国务院“六稳”“六保”任务要求，坚持注册制理念、坚持“稳中求进”，持续做好科创板建设、推进创业板改革并试点注册制，支持科技创新企业、创新创业企业利用资本市场发展壮大，助力实体经济提质增效。同时，对注册制实施情况适时进行总结评估，并高度关注新冠肺炎疫情对实体经济和民营中小企业经营的影响，积极研究在保障基本发行上市条件和上市公司质量的前提下如何优化各项制度规则，进一步提高相关板块的包容性，便利企业融资发展。建设好多层次资本市场，充分发挥好不同市场板块定位和服务功能，做好不同市场层次联动，合力服务好实体经济。

感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。

（文章来源：证券时报网）