证监会2月26日发布《关于政协十三届全国委员会第三次会议第0123号提案的答复》。关于优化转融券机制、扩大券源供应，证监会表示，2019年4月30日，证监会指导上交所、中证金融、中国结算联合发布《科创板转融通证券出借和转融券业务实施细则》（上证发〔2019〕54号），对融券业务机制进行优化，引入转融券市场化约定申报机制，扩大出借券源，提高证券融通效率。其中，明确规定符合条件的公募基金、社保基金、保险资金等机构投资者以及参与科创板发行人首次公开发行的战略投资者，可以作为出借人参与科创板证券出借，有利于科创板多空平衡机制的完善。下一步，证监会将继续推进扩大融券券源，进一步完善场内多空平衡机制。
以下为答复全文：
关于政协十三届全国委员会第三次会议第0123号提案的答复
《关于进一步推进我国科创板高质量发展的提案》收悉。经认真研究并商最高人民法院、财政部，现答复如下：
一、关于交易所审核与证监会注册的关系
根据最新修订的《证券法》第二十一条，“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。”
根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发〔2020〕5号)，“证监会指定的证券交易所等机构按照规定受理、审核公开发行证券申请，主要通过审核问询、回答问题方式开展审核工作，督促发行人完善信息披露内容，并根据审核情况提出同意发行或终止审核的意见。证监会收到有关机构报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核材料后，履行发行注册程序。”
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行注册管理办法(试行)》的规定，上交所负责股票发行上市审核，主要基于科创板定位，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。证监会负责科创板股票发行注册，重点关注交易所发行审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定。
上述做法，是结合我国国情在充分考虑优化监管资源配置、保证注册工作质量和效率等因素的基础上，对证券发行注册工作机制所做的有益探索。从制度设计上看，现有安排有利于在注册制试点阶段，同时利用好证监会相关职能部门丰富的监管经验和交易所丰富的监管资源，共同保质保量做好发行审核和注册工作，防控好风险。从实施情况看，运行基本平稳，保证了注册制试点阶段尽最大可能兼顾发行审核和注册工作的质量和效率，确保了注册制改革平稳落地，实现了预期目标。
对于您反映的问题，我们将在前期工作基础上，在后续工作中进一步改进完善，并结合创业板注册制实施情况，全面评估这一机制的运行效果，必要情况下适时调整完善。
二、关于放宽科创企业信息豁免披露范围
为保持科创企业的商业竞争力，科创板在暂缓或者豁免披露商业敏感信息方面作出了更具弹性的制度安排。
《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第十五条规定，科创公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、交易所相关信息披露规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以依照有关规定暂缓适用或免于适用，但是应当充分说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。中国证监会、交易所认为依法不应调整适用的，科创公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。
《科创板股票上市规则》第5.2.7条规定，上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。
后续我们将结合规则实施情况，持续评估完善相关规则，满足科技创新企业需求。
三、关于明确中介机构的职责边界
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，发行人是信息披露第一责任人，所披露信息必须真实、准确、完整，同时为保荐机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐机构开展持续督导工作。保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件。对于持续督导过程中发行人违反上市公司规范运作、信息披露等法律法规的行为，如果保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的(如保荐机构和保荐代表人已主动予以揭示等)，保荐机构无须承担责任。
四、关于科创板投资者保护及代表人诉讼机制
关于行政罚没款的赔缴一体机制。根据预算法第56条规定，政府的全部收入应当上缴国家金库(国库)；根据《行政处罚法》第53条规定，罚款、没收违法所得或者没收非法财物拍卖的款项，必须全部上缴国库。由于该项制度实施涉及其他相关部门，我会正积极沟通协调。
关于行政和解制度。我国正在结合国际经验和我国实际，开展行政和解试点，在确定和解金额时，充分考虑了没收违法所得、罚款、投资者赔偿等用途。行政和解金收取后，先赔偿投资者损失，剩余部分再上缴国库。
关于完善证券民事诉讼制度。目前，人民法院证券民事诉讼受案范围已经包含了证券权利确认纠纷、证券合同纠纷、证券发行纠纷、证券欺诈责任纠纷、证券登记存管结算纠纷等30余种纠纷类型，实现了证券交易、合同、侵权纠纷全覆盖。在此基础上，最高人民法院全面推进证券期货纠纷多元化解机制，与证监会联合制定了《关于全面推进证券期货纠纷多元化解机制建设的意见》，通过建立诉调对接、示范判决、先行赔付等机制，依法拓宽了投资者维权救济渠道。推动证券代表人诉讼制度尽快落地，是最高人民法院的一项重点工作。2019年，最高人民法院制定发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》，对立案登记、案件甄别及程序决定、选定代表人等证券虚假陈述案件代表人诉讼的具体问题作出了规定，并安排了北京、上海、南京等地方法院开展证券代表人诉讼案件审理试点工作。目前，最高人民法院正在研究制定《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼的若干规定》，拟于近期发布。此外，最高人民法院逐步设立了多个金融法院、金融审判庭，并将继续加强专门审判机构建设，提升证券审判专业化水平。
五、关于科创板交易机制
关于T+0交易制度。推出T+0交易是一项系统性工程，属于资本市场基础制度的重大调整，涉及主体多，市场影响大，对中介机构的风险控制能力有较高要求，市场各方意见分歧较大，需要进一步开展政策研究和制度准备，逐步形成市场共识。我会将坚持稳中求进的原则，深入研究论证推出T+0交易的可行性、实施路径等问题。
关于优化转融券机制、扩大券源供应。2019年4月30日，我会指导上交所、中证金融、中国结算联合发布《科创板转融通证券出借和转融券业务实施细则》(上证发〔2019〕54号)，对融券业务机制进行优化，引入转融券市场化约定申报机制，扩大出借券源，提高证券融通效率。其中明确规定符合条件的公募基金、社保基金、保险资金等机构投资者以及参与科创板发行人首次公开发行的战略投资者，可以作为出借人参与科创板证券出借，有利于科创板多空平衡机制的完善。下一步，我们将继续推进扩大融券券源，进一步完善场内多空平衡机制。
关于科创板指数和ETF基金。2020年7月23日，首只反映科创板证券价格表现的指数——上证科创板50成份指数正式发布，该指数的推出为投资者提供了客观表征市场和业绩评价基准的工具，为指数型投资产品提供跟踪标的。同日，我会受理了四只科创板50ETF基金，后续将稳步推进相关产品的注册工作。
关于做市商制度。目前，我会正在研究制定科创板做市商准入有关规定和规范运作要求。
六、关于科创板退市制度
退市制度是资本市场关键的基础性制度，也是科创板改革持续监管制度中的重要内容。为了在科创板建立良好的市场生态、充分发挥市场资源配置作用，我们在科创板建立了“史上最严”退市制度，加强监管力度。
一是制定更为严格的退市标准。重大违法退市方面，明确了欺诈发行、欺诈重组上市、因行政处罚导致实际触及财务类退市标准、交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形以及涉及“国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全”等领域的违法违规行为的，应严格退市；规范类退市方面，增加了信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。交易类退市方面，增加了连续20个交易日市值低于3亿退市的标准，构建出一套包括成交量、股价、股东人数和市值四大类指标组成的交易类退市标准，指标体系更加丰富完整。在财务指标方面，不再采用单一的连续亏损退市指标，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的退市指标体现持续经营能力方面的要求。
二是明确更为严格的退市程序。简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。
三是持续加大退市监管力度。为解决个别主业“空心化”企业，通过实施不具备商业实质的交易，粉饰财务数据，规避退市指标解决这一问题，科创板特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。考虑到其他板块此前存在的通过在暂停上市前出具虚假报表并配合无法表示意见以规避退市的情况，科创板规定了更为严格的执行标准，科创板公司第一年被实施退市风险警示后，第二年无法撤销退市风险警示将直接终止上市。强化对中介机构的监管力度，切实发挥中介机构“看门人”作用。
感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。
（文章来源：中证网）
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