开年就“被批”！星期六连收警示函

牛年刚开始，网红概念股星期六就被监管部门“批评”了。

近日，星期六披露公告指出，公司于近日收到了中国证券监督管理委员会广东监管局(下称“广东证监局”)出具的《关于对星期六股份有限公司的监管关注函》及《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函措施的决定》。

《国际金融报》记者注意到，近期广东证监局组织检查组对星期六进行了现场检查，关注到公司存在多项问题，包括内部控制不规范、内幕信息管理不规范以及商誉减值风险较高，此外还有信息披露不规范、财务核算不规范。

对于上述问题，星期六方面指出，公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习和能力培养，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

关注函内容多指向遥望网络

2019年，星期六收购遥望网络，并借此摇身一变成为“网红概念股”，经营业绩大幅好转，一度成为资本眼中的“香饽饽”。然而，这似乎也为星期六埋下了一丝隐患。记者梳理发现，此次星期六被广东证监局查出了多处不规范，其中大部分和此前收购遥望网络一事有关。

据披露的监管关注函，在内部控制不规范部分，广东证监局表示，星期六对重要控股子公司遥望网络未派驻管理人员，仅通过开放财务系统和业务系统的方式进行管理。该情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条等规定。

此外，截至2019年末，遥望网络的预付账款余额为1.53亿元。2020年1至6月，仅有5523万元预付账款结转成本，占2019年末预付账款的36%；同时发生大额退款合计3818万元，占2019年末预付账款的25%。监管部门指出，遥望网络在相关广告服务协议未约定预付账款条款的情况下，未严格遵循合同约定合理选择付款方式，向对方支付了大额预付款。

在内幕信息管理不规范方面，广东证监局指出，星期六在2018年筹划收购遥望网络88.56%股权的重大资产重组事项中，制作的重大事项进程备忘录未登记律师事务所、会计师事务所等中介机构人员。这一情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条的规定。

除了实操过程中的不规范，收购遥望网络所形成的巨额商誉也存在减值风险。

关注函内容显示，截至2020年9月30日，星期六商誉资产账面余额为16.7亿元，占公司同期净资产的51.53%，其中并购遥望网络形成商誉13.02亿元。据称，根据有关业绩补偿协议，补偿义务人承诺遥望网络2018年度、2019年度、2020年度税后净利润分别不低于1.6亿元、2.1亿元、2.6亿元。2018年和2019年遥望网络的业绩完成率分别为105.23%、103.03%。广东证监局指出，据公司2020年半年报，遥望网络上半年实现净利润3849.72万元，同比下降33.98%，仅实现2020年承诺业绩的14.81%，能否完成承诺的2.6亿元净利润目标存在较大不确定性，公司相关商誉资产存在潜在的减值风险。

事实上，去年9月份，深交所就曾在下发给星期六的半年报问询函中，要求星期六分析遥望网络2020年度是否能够实现承诺业绩、是否存在盈利能力下滑的情况，以及对应13.02亿元的商誉是否存在大额减值的情况。彼时，星期六回复称，公司预估遥望网络能够实现2020年承诺业绩，具有较好的盈利能力，目前不存在商誉减值的迹象。

《国际金融报》记者注意到，广东证监局在关注函中进一步提醒星期六高度重视上述问题，采取有效措施切实整改。其还指出，要密切关注遥望网络业绩承诺实现情况，督促相关方在业绩承诺未能实现时严格按约定履行业绩补偿责任。同时依法依规对商誉资产进行减值测试，据实计提减值损失，向投资者充分揭示商誉减值风险。

多名高管收警示函

与关注函一同而至的，还有来自广东证监局的警示函，涉及问题包括信息披露不规范和财务核算不规范。

具体来看，其信息披露不规范包括五个方面：关联方披露不准确、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务、未披露相关会计估计变更、商誉减值测算关键参数披露不准确，以及长期股权投资信息披露不完整。

以未披露相关会计估计变更为例，广东证监局在相关决定书中指出，根据星期六截至2017年末、2018年末的相关存货跌价测试资料，公司对四年以上存货的预计售价和可回收净值均为0元，并全额计提存货减值。2019年12月，公司对四年以上存货重新制定了定价政策，即“超四年货龄产品定价不低于成本价的80%，超五年货龄产品定价不低于成本价的60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的40%”，并于2019年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。公司未将上述四年以上存货预计售价的变更认定为会计估计变更，也未在2019年财务报告附注中披露相关信息。

财务核算不规范则具体包括三个方面：商誉减值测试不规范、未严格执行新金融工具会计准则，以及存货跌价转回依据不充分。

据称，2019年11月，星期六控股子公司遥望网络收购娱公文化形成商誉715.17万元。2019年12月31日，公司在对娱公文化资产组进行商誉减值测试时，直接使用2019年11月收购娱公文化时点的股权价值评估报告数据，该数据并非基于财务报告目的对与商誉相关资产组的资产评估数据，亦非年度终了的时点数据。

此外，广东证监局还表示，星期六存货主要为鞋类成品，该类存货售价一般随着时间而递减。公司2017年末计提存货跌价1.97亿元，在未获得“以前减记存货价值的影响因素已经消失”的可靠证据情况下，于2018年末转回2017年计提的存货跌价1192万元。

基于前述多个情况，广东证监局指出，星期六董事长兼总经理于洪涛、副总经理兼财务总监李刚、副总经理兼董事会秘书何建锋，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中于洪涛对公司上述全部违规行为负有主要责任，何建锋对上述信息披露不规范问题负有主要责任，李刚对上述财务核算不规范问题负有主要责任。

根据相关规定，广东证监局决定对星期六、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函的行政监管措施，并指出企业和相关人员应认真吸取教训，且要对相关责任人员进行内部问责。

星期六方面指出，收到上述监管关注函及警示函后，公司将逐一核实有关问题，并深刻反思公司在内部控制、规范运作、信息披露、财务核算等工作中存在的问题和不足，公司将遵照广东证监局的要求，积极整改。

（文章来源：国际金融报）