深交所向苏宁易购发关注函：转让后无实控人 有无一致行动人

3月2日，南都记者获悉，深交所就近日苏宁易购转让股份一事下发关注函，内称股份转让后，苏宁易购将处于无控股股东、无实际控制人状态。深交所对此表示关注，并要求苏宁易购认真核查并补充披露相关信息。

2月26日，苏宁易购发布2020年度业绩快报。该公司实现营业收入2584.59亿元，同比下降4.00%，亏损39.13亿元。报告期内商品销售规模为4163.15亿元，同比增长9.92%。其中线上平台商品销售规模2903.35亿元，同比增长21.60%。此外，受益于四季度销售的较好实现，经营性现金流改善，预计2020年公司经营活动产生的现金流净额转正。

2月28日晚，苏宁易购发布公告，宣布引入国有战略投资转让合计 23%的股份。本次交易完成后，深国际控股(深圳)有限公司(以下简称“深国际”)将持有苏宁易购8%的股份，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司(以下简称“鲲鹏资本”)持股比例为15%。

当天，深国际也发布公告称，深国际及鲲鹏资本，分别拟按每股人民币6.92元，收购苏宁易购7.45亿股及13.97亿股股份，交易分别作价51.54亿元及96.63亿元，总价为148.17亿元。

根据相关公告，股份转让完成后，苏宁易购上市公司原控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团持股比例为16.38%，苏宁电器集团持股比例为 5.45%，淘宝(中国)软件有限公司(以下简称“淘宝中国”)持股比例为19.99%，鲲鹏资本持股比例为15%，深国际持股比例为8%。

不过，值得注意的是，当时公告强调：交易完成后苏宁易购不存在持股50%以上股东，不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，上市公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。

行业分析人士表示，此次苏宁与深圳优势企业合作与协同发展，并设立华南地区总部，能更好扎根当地、提高效率、加大投入、提升占有率。同时，深圳的营商环境优越，且从此前深圳国资战略入股的几个案例万科、中集等来看，也能有效实现战略协同，互利共赢。

苏宁易购3月1日复牌后，南都记者注意到其股价迅速涨停，截至发稿时，两日时间苏宁易购股价上涨超过11%。

不过3月2日，深交所下发《关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函》。关注函显示，由于该次股份转让后，苏宁易购将处于无控股股东、无实际控制人状态，为此需认真核查并补充披露更多事项。

按照深交所的要求，苏宁易购要结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明本次交易对手方深国际和鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体是否构成一致行动关系，如否，需提供证明材料。

本次股份转让后，苏宁易购前五大股东分别为淘宝(中国)软件有限公司、张近东及其一致行动人、鲲鹏资本、深国际和苏宁电器集团，持股比例分别为 19.99%、16.38%、15%、8%和 5.45%。为此，深交所要求，苏宁易购结合本次股权转让，及公司的经营管理决策权安排、主要股东持股比例等，说明目前公司将处于无控股股东、无实际控制人状态的原因及合理性。同时，还要说明公司变更为无实际控制人状态，是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，是否会出现控制权不稳定的风险，苏宁易购拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示风险。

（文章来源：南方都市报）