潞安环能董事会超期服役近10个月 董事缺席成家常便饭、有人连续4次“翘课”

董事频繁“翘课”的现象再度在潞安环能(601699，SH)身上出现。自去年1月中旬以来，公司召开的董事会都有人缺席，甚至有董事已经连续4次缺席，且未委托其他董事表决，这种行为并不符合潞安环能《公司章程》。

记者注意到，潞安环能董事“翘课”的背后，似乎与公司董事会已经超期服役近10个月有关系。截至目前，上市公司董事会仍没有换届选举的迹象。对此，潞安环能董秘张成银向《每日经济新闻》记者表示，公司董事会迟迟没有换届选举，源于背后国资改革尚未完成。而且，在其看来，少数董事缺席董事会对公司经营运作没有太大影响。

梳理潞安环能过往可以发现，其非独立董事大多在控股股东潞安集团方面任职，因公缺席上市公司董事会的现象十分普遍。

图片来源：公告截图

董事频繁“翘课”

2月9日，潞安环能第六届董事会第二十一次会议在公司会议室召开。此次会议应到董事12人，但实际只有9人出席，其中亲自出席3人，传真表决6人。缺席此次会议的包括公司董事长游浩，以及洪强、唐军华两名董事。三人没有出席会议，也没有委托其他董事代为表决。

在潞安环能去年10月29日举行的第六届董事会第二十次会议上，游浩、洪强、唐军华三名董事也没有出席，也未委托其他董事代为表决。三人连续缺席的原因均是“因工作原因”。

三名董事中，洪强近期缺席次数最多。在潞安环能第六届董事会第十八次、十九次会议上，洪强因工作原因未能出席，也未委托其他董事代为表决。

潞安环能《公司章程》规定：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。从这点来看，洪强等董事的行为已经涉嫌违反潞安环能《公司章程》的规定。

再往前追溯，潞安环能去年1月中旬召开的第六届董事会第十六次会议上，去年4月末召开的第六届董事会第十七次会议上也出现了董事缺席的状况。

有投资者认为，潞安环能董事频繁缺席或许与董事会超期服役有关。公司董事会三年一届，第六届董事会任期起始日为2017年5月18日，在2020年5月18日已经到期。

截至目前，对于公司董事会换届一事一直闭口不提。在2019年3月，因山西省委、省政府及省国资委对相关人员工作调整调任因素，多达5名董事辞去潞安环能董事职务，致使公司董事会成员由17人下降至12人，但公司迟迟没有“补缺”。

潞安环能董秘张成银表示，山西省的国资改革力度大，涉及到公司这边的人事调动也比较多。在张成银看来，公司当前的董事人数符合《公司法》等规定，董事会也在正常召开，一两位董事缺席表决不影响公司决策。

去年9月，潞安环能宣布，控股股东潞安集团持有的公司61.81%股份将全部无偿划转至潞安化工集团。不过，此后上述国资改革方案有所调整。今年1月22日，潞安环能披露，山西省国资运营公司决定将所持有的潞安集团100%股权无偿划转至潞安化工集团。上市公司实际控制人依旧为山西省国资委。

“待国资改革完成，公司这边也会迅速进行相应调整。”张成银说道。

早年曾有相似情况发生

在潞安环能历史上，董事缺席董事会的现象在多年前也曾一度频繁发生。

2014年5月29日，潞安环能第五届董事会召开自成立以来的第一次会议。此次会议审议通过了选举公司董事长、总经理等多项议案。不过，即便是首次召开集体会议，审议的又是事关上市公司管理层的重大议案，此次会议仍然有多达3名董事因公缺席，且未委托他人代为表决。

《每日经济新闻》记者进一步梳理潞安环能第四届董事会历次会议后发现，有11次董事会会议有董事缺席。其中，在2011年8月30日，潞安环能第四届董事会第一次会议召开时，17名董事只到了14人，当中还包括使用传真表决的两名董事。王安民、郭金刚、郭贞红等人因公未能出席此次会议，也未委托他人代为表决。

在(第四届董事会)合计14次董事会会议中，徐贵孝、郭贞红、王观昌、刘克功、王安民、郭金刚、肖亚宁等都曾缺席过，且未委托他人代为表决。郭金刚曾连续3次缺席会议。肖亚宁缺席了潞安环能第四届董事会第十一次、十三次会议，也未委托他人代为表决。

此外，潞安环能第二届董事会、第三届董事会的董事会议上，董事缺席的情况也偶有出现。

有投资者表示，既然当选董事就应该对上市公司尽职尽责，如果部分董事自身的工作确实太忙，就没必要再兼任上市公司职务。

2014年，潞安环能董事会曾欲将董事席位由17个缩减至15个，其中非独立董事及独立董事各减少一人，但该议案在股东大会上被潞安集团否决。彼时，公司独立董事张正堂曾向《每日经济新闻》记者透露，大股东否定董事会“瘦身”议案源于董事会举行时没有找到合适人选，而在股东大会召开之时，公司已经有了合适人选。

（文章来源：每日经济新闻）