王府井吸收合并首商 继续聚焦零售扩大市场份额

3月4日晚间，王府井(600859)首次公开合并首商后的安排。王府井表示，本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取整合协同措施。王府井在公告中指出，本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业。本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，有利于提高存续上市公司质量。

王府井称定价合理考虑各方利益

针对说明双方的商业模式问题，王府井表示，王府井和首商股份主要从事商业零售业务，经营模式主要包括联营模式、自营模式和租赁模式，上述三种经营模式均为商业零售行业普遍采用的商业模式。王府井和首商股份按照不同零售业态对旗下门店统一筹划，统一招商，统一运营管理，享受商业零售收益和运营管理收益，其根据门店物业的区域特点、市场环境和消费者需求等因素选择不同的经营模式。

公司主要盈利来源方面，王府井表示双方模式下商场并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益，均不构成房地产开发和运营。

对于本次换股吸收合并是否有利于提高上市公司质量，王府井指出本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自身市场定位；同时，通过吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有资源的整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升。本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，有利于发挥协同效应，提高经营规模，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业持续盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于提高存续上市公司质量。

对于确定换股价基础的合理性的问询，王府井表示，本次交易中，首商股份的换股价格较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价溢价20%，系充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。

吸收合并首商解决同业竞争

根据两家公司2020年三季报的持股数据，王府井背后的控股股东是北京首旅集团，持股比例为26.83%；首商股份最大的股东也是北京首旅集团，持股比例为58.32%，两家公司的实际控股权均属于北京市国资委。

从主营业务上看，王府井的业态模式包括百货商场、奥特莱斯、购物中心和超市四种，首商股份涵盖百货商场、购物中心、奥特莱斯和专业店四种业态。除开超市、专业店等次要业务之外，二者主营业务基本重合。

从经营区域上看，北京市场均是两家公司的耕耘重心。首商股份2019年实现总营收94.91亿元，其中京内地区贡献了79.26亿元，占比达83%以上。王府井尽管一直在全国各地积极开设门店，但公司2019年实现的251.93亿元总营收中，华北地区为84.15亿元，占比33.40%，仍是公司第一大市场。

无论业务模式，还是经营区域，两家公司都高度重叠，存在明显的同业竞争关系，并且双方均属于北京国资委控股，吸收合并是大势所趋。

天风证券认为，本次吸收合并能够有效解决王府井与首商集团之间的同业竞争问题，向王府井注入京津地区优质商业物业，进一步强化王府井商贸零售业务的地区性优势地位，统一京津地区商业零售市场。

面临整合协同的挑战

王府井吸收首商股份后，体量变得更加庞大的同时，如何整合消化首商股份这个庞然大物也是接下来一个时期的一大挑战。

根据合并方案，双方合并后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。虽然这两大商业体都是国企，但双方的企业文化不同，而人员安排和管理对于国企来说也是一件棘手的事情。与此同时，来自市场和环境的压力也不小，如何进一步改革创新，也是王府井今后一个时期必须面对的问题。

近年来，随着经济放缓和市场形势的变化，传统商业企业经营面临的压力越来越大。从王府井的财报中可以看出，2017年至2019年，公司的营收一直徘徊在260亿元左右。2020年受新冠肺炎疫情冲击，王府井业绩受到严重影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，预计减少约50%到59%。

首商股份的情况也不乐观，2015年至2019年，公司营收一直停留在100亿元左右，2019年甚至跌至100亿元以下。根据此前发布的业绩预告，公司预计2020年度实现归母净利润为-3000万元到-4500万元，扣非净利润位为-5000万元到-7000万元，这是自2009年以来公司首次亏损。

首商股份旗下多家百货企业的经营也不尽如人意，例如其王牌百货商场燕莎商城曾经是北京最有名的高端商场之一，但如今燕莎商城的业绩和巅峰时相比几近腰斩。像燕莎商城这样的高端百货资源虽然是王府井欠缺的，但如何盘活燕莎商城使之焕发新生，却不是件容易的事。

“合并后的挑战主要是来自于运营管理。”中国商业联合会副会长、北京商业联合会会长傅跃红表示，接下来，对每一个品牌的定位，对每一个业态的发展战略，还有品牌和品牌之间的匹配，以及业态和业态之间的互补，需要有综合的、系统的统筹能力。而双方在企业文化方面的完全融合也需要有一个过程。与此同时，她认为，对于传统商业企业来说，打造一支优秀的团队并运用科技手段进行商业赋能，也是在未来市场竞争中致胜的一个重点。

“这些整合调整需要有一个过程，需要时间。”傅跃红表示，希望这两家北京商业旗舰的合并整合能够顺利进行，并且发展得越来越好。

（文章来源：投资快报）