投资人对ABS实现风险真实承担需要能识别、管理基础资产风险

助贷、联合贷的核心问题就在于银行承担了风险，但是却没有办法识别风险，遑论管理风险。

资产支持证券（ABS）是以发起人的基础资产产生的现金流为偿付来源的有价证券，投资人通过识别判断基础资产信用而不是发起人的主体信用作出投资决策，是一种发起人将基础资产的风险和收益转移给投资人的金融交易工具。因此，投资人对ABS实现风险真实承担就需要能识别、管理基础资产风险。

首先，识别风险需要充分的信息披露。以消费类基础资产为例，这就要求在事前既披露借款人收入、职业、年龄等样本总体特征，也披露静、动态池等样本详细特征，这才能确保投资人可以识别基础资产风险，风险才真正能从发起人转移到投资人。按此逻辑，信贷ABS管理上在事前就明确信息披露要求，确保各类发行主体能统一信息披露标准。2015年起，信贷ABS陆续出台消费类贷款系列信息披露指引，作为发行主体信息披露参考，并根据需要不断修订。同时，信贷ABS也通过做好信息披露评价等方式，强化激励约束，保障投资人能获取足够多的信息识别风险。

其次，管理风险需要建立合理制衡的交易结构。以消费类基础资产为例，资产支持证券的兑付依赖于贷款服务机构、中介机构、发起人等各司其职，通力合作。如贷款服务机构负责为基础资产管理提供约定服务，为确保投资人了解贷款回收过程，替换或循环购买的基础资产符合入池标准，贷款服务机构基础资产管理系统要经监管检验，较为透明不能是个黑箱，同时贷款服务机构要具备可替代性，以保障资产支持证券依赖资产信用。受托机构、评级机构需及时准确发布存续期有关报告，持续做好尽职调查，对贷款服务机构形成制衡。发起人需始终有一定比例符合条件的入池资产以备替换或循环购买。在上述一整套制度的安排下，才能使投资人合理识别承担基础资产风险。以今年为例，疫情期间信贷ABS基础资产表现虽有所波动，但投资人和发起人清晰地承担了各自权利义务，以市场化的方式成功消化了风险。

与信贷ABS相比，“花呗”“借呗”ABS的投资人则难以识别和管理基础资产风险。一是基础资产信息透明度较差。“花呗”“借呗”ABS既没有披露借款人收入、职业、消费习惯等静、动态池和总体特征，也没有向对投资人提供借款人其他附加信息。二是风控模型不够透明。蚂蚁小贷风控模型未经过监管机构或第三方的验证，发行说明书只有定性描述，投资人也无法获取其他额外信息。三是交易结构严重失衡。蚂蚁金服作为贷款服务机构系统封闭，极难被替代；计划管理人等中介机构难以充分尽调，只能被动接受蚂蚁金服转来的基础资产清单，甚至无法确定债权真实性。因此，从静态看，蚂蚁ABS的投资人无法在事前有效识别基础资产风险，只能事后被动承担结果，实质ABS仍然依赖蚂蚁主体信用；从动态看，这导致了蚂蚁可能假出表和杠杆率失真，风险趋于发散而非收敛。

将ABS的经验推而广之，融资人成功分散风险、投资人真实承担风险的前提就要求投资人可以合理识别、管理风险，这就要求监管在事前、事中做好规范，为投资人成功识别、管理、最后真实承担风险创造条件。按此逻辑，助贷、联合贷的核心问题就在于银行承担了风险，但是却没有办法识别风险，更不用说管理风险。因此，现金贷规定、网贷新规等均要求银行不能外包风控等核心职能，确保作为出资者的银行可以识别、管理风险。

金融的本质是管理和分散风险。目前，金融创新层出不穷，但底层逻辑没有变化，仍然需要风险识别、承担和管理权责对等。这就应该按照实质重于形式的原则，保持监管的一致性和有效性，最后做到“谁能够识别、管理风险，就应该由谁承担风险”。

（韩明 ）