近日，围绕一笔25亿元的违约信贷，广州农商银行与新潮能源(600777.SH)等3家上市公司各执一词，陷入担保罗生门。
据了解，上述纠纷始于2017年，广州农商行向华翔投资提供了25亿元信托贷款，并宣称曾与新潮能源、ST中捷(002021.SZ)、*ST德奥(002260.SZ)签订《差额补足协议》(以下简称“《协议》”)，三家上市公司为该笔贷款提供担保。
2020年11月23日，由于华翔投资连续未能偿还债务，广州农商行将包括华翔投资在内的11家公司及7名自然人告上法庭，标的金额49.2亿元，其中新潮能源需承担的差额补足义务高达35.82亿元。
目前，3家上市公司均公开否认曾签署《协议》，中国科技新闻网就此联系广州农商行核实《协议》真伪及签署过程是否合规等，截至发稿未获回复。
上市公司齐否认律师称《协议》不具法律效力
在诉诸法庭之前，2020年 11月4日，广州农商行曾针对11家公司及7名自然人出具《告知函》追缴相关款项。
《告知函》显示，2017年6月27日，广州农商行与国通信托签订信托合同，信托规模为25亿元，预计期限为48个月。国通信托与华翔投资签订《信托贷款合同》，先后向其发放贷款共计25亿元。
同日，广州农商行还分别与新潮能源、ST中捷、*ST德奥签订了《差额补足协议》，其中约定：“无论何种原因导致我行在任一信托合同约定的核算日(含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日)未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，应向我行承担差额补足义务”。
2018、2019年，华翔投资分别未能归还5000万元及1亿元本金。
2020年4月14日，国通信托提前终止信托并进行清算，将信托财产相关资料移交给广州农商行，并向债务人发出书面通知，债权人变更为银行。
由于华翔投资始终未偿付任何一笔到期债权，2020年11月3日，广州农商行宣布贷款提前到期，并要求各债务人承担相应责任。
对于这份《告知函》，ST中捷及*ST德奥曾分别做出回应。
2020年11月6日，ST中捷公告称已收到《告知函》，经核查，公司档案中没有函件中所提及的《协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过为上述信托贷款提供差额补足的相关议案。
12月23日，*ST德奥也发布公告称，公司内部核查结果为不存在《协议》等相关资料。此外，公司曾与广州农商行进行现场沟通，但对方联系人、律师均无法提供《协议》等资料。
在此期间，新潮能源始终未披露与上述贷款纠纷相关的任何信息，直到2021年3月，有媒体发布了关于“新潮能源等多公司遭广州农商行起诉”的报道，新潮能源才就此开展自查并做出回应。
2021年3月4日，新潮能源公告称，经核查，公司档案中既没有《协议》原件或复印件，也没有涉及为银行信托产品提供差额补足的法律文件等。
至此，3家上市公司均否认了曾与广州农商行签订《协议》一事。
粤公正小程序显示，2020年11月23日，广州市中级人民法院已就该诉讼正式立案。
由于尚未正式开庭审理，广州农商行与新潮能源等3家上市公司之间的争议还未有定论。不过，有律师意见指出，即便《协议》确实存在，在未经董事会及股东大会审议的情况下，也不具有法律效力。
2020年12月20日，北京融显律师事务所曾针对此案出具专项法律意见书，律师称，对于《协议》涉及的担保事项是否已经获得上市公司董事会及股东大会同意的审查，是中国银监会对广州农商行的监管要求，属于广州农商行应当履行的法定义务。
由于广州农商行并未进行相应核查，该律所认为，《协议》不具有法律效力，对上市公司不构成法律约束。
“德隆系”背景隐现 3家上市公司资产遭冻结
若《协议》属实，新潮能源等为何会对非亲非故的华翔投资25亿元信托贷款进行无偿担保？
此次广州农商行“讨债”闹剧背后，或与华翔投资及3家上市公司的“德隆系”背景有关。
公开资料显示，“德隆系”是活跃于上世纪90年代末至本世纪初的金融控股集团，曾凭借着娴熟的资本运作能力频频围猎上市公司，缔造资本神话。2004年，德隆系掌舵人唐万新因非法吸收公众存款和操纵证券交易价格罪入狱，德隆系也一度崩盘。
2010年，唐万新复出后曾集结张家钢等旧部，低调主持梧桐投资等相关平台，谋图“东山再起”，新潮能源、*ST中捷、*ST德奥均曾遭德隆系旧人掌控。
2013年6月，梧桐投资子公司梧桐翔宇以3.08亿元受让伊立浦(现*ST德奥)3846.34万股股份，成公司第一大股东，原德隆集团欧洲公司总经理朱家钢出任公司董事长、总经理。
2014年6月，渤海信托通过中捷环洲入局中捷资源(现ST中捷)，7月，原德隆系中富证券董事长刘昌贵出任中捷资源董事长，原德隆系合金投资高管王端出任中捷资源副总经理及董秘。
2015年，多家德隆系控制的企业以股东形式进入新潮能源，2018年，与德隆系关系密切的刘珂当选新潮能源董事长。
另外，华翔投资也与德隆系渊源颇深，其法人代表王秀珠曾任德隆系核心人物唐万新的法律顾问，股东霍佳美、闫莉均为德隆系成员，公司对外投资的企业中，美都能源也曾是唐万新旗下公司。
从以上信息来看，2017年华翔投资信贷担保事件发生之时，3家上市公司均与德隆系关系密切。
对此，中华网财经分析称，若《协议》上的印章是假章，则有可能德隆系利用萝卜章来骗取钱财的障眼法；若《协议》是上市公司违规签署的，则是德隆系施加影响占用上市公司资金，侵害上市公司利益。
目前，受诉讼案件影响， 3家上市公司股权、银行账户等资产均有不同程度冻结。
公告显示，截至目前，ST中捷旗下有5个银行账户被冻结，涉及金额合计17.81万元，占公司本体总银行账户余额的96.68%；*ST德奥所持有的佛山市南海邦芝电器有限公司100%股权被冻结，注册资本为500万元。
对于已经戴帽两家公司来说，此次资产冻结或使其境遇“雪上加霜”。
另外，新潮能源持有的佳木斯新潮纺织有限公司等6家子公司股权也已遭冻结，因涉案被告及第三人数量众多，送达和保全程序尚在进行中。而据公司此前业绩预告，新潮能源2020年度预计净亏损22至24亿元，计提油气资产减值准备约27至30亿元。
由于涉案金额巨大，2021年3月3日，上交所向新潮能源发函询问诉讼相关事项，要求公司说明是否履行相应审批程序及披露义务等，截至目前，新潮能源尚未公开回复。
（文章来源：中国科技新闻网）
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