定增惊现“潜规则”！科力远遭民生证券投资起诉 内情是什么？

上市公司定增可能藏有哪些“潜规则”？一份诉讼声明牵出了一串内幕。

日前，泛海控股发布了民生证券全资子公司民生证券投资与湖南科力远集团的诉讼事项，民生证券在2017年参与认购科力远非公开行股票事项，因后者未按约定支付合同款项而引起纠纷。民生投资要求科力远集团支付本金、利息等近亿元。目前，法院已受理上述案。

为何认购方参与定增却要发行人进行赔偿呢？虽然公告并未明确披露，但裁判文书网近期披露的一份民事裁决书却透露一二。梳理发现，民生证券参与的这次定增并不是纯粹“自负盈亏”的投资，此次诉讼的根源在于，科力远集团在定增时与民生投资签订了兜底协议，

民生证券投资将要发起诉讼

日前，泛海控股发布公告称，其控股子公司民生证券全资子公司民生证券投资与湖南科力远集团于2017年就认购科力远非公开行股票签订协议，因科力远集团未按约定支付合同款项，民生投资于2021年2月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求科力远集团支付本金、利息、违约金等共计约9731万元。目前，法院已受理上述案。

公开信息显示，科力远于2016年6月份披露定增预案，拟以9.54元/股的价格向10名特定投资者非公开发行不超过1.57亿股股票，募资总额不超过15亿元。2017年定增方案实施，最终募资7.5亿元，其中民生证券投资作为3名认购方之一，斥资1.5亿元认购1572.33万股，占此次增发规模的20%股权，锁定期12个月。

为何参与定增却要发行人赔偿呢？虽然公告并未明确披露，但裁判文书网近期披露的一份民事裁决书却透露了内情。

2020年12月11日，中国裁判文书网公布了湖南科力远高技术集团与民生证券投资的合同纠纷二审判决书。判决内容显示，2017年10月30日，民生投资与科力远集团签订《关于认购湖南科力远新能源股份有限公司2017年度非公开发行股票之差额补足协议》，约定民生投资出资1.5亿元，认购科力远非公开发行的股票，科力远集团承诺民生投资实际出资金额的年化收益率不低于9%，否则承诺补足差额。

也就是说，民生证券参与的这次定增并不是纯粹“自负盈亏”的投资，科力远集团签订了兜底协议，是民生证券参与定增的必要条件。

定增以来股价跌幅超50%

判决书显示，2019年1月7日，民生证券投资与科力远集团签订《差额补足协议之补充协议》，科力远集团承诺不晚于2019年12月30日向民生投资支付利息1350万元。该协议签订后，科力远集团分两笔共计支付300万元。2020年5月8日，双方签订《差额补足协议之补充协议二》，科力远集团承诺于2020年4月30日前向民生投资支付利息200万元，于2020年5月12日前向民生投资支付剩余利息850万元。

2020年4月30日的200万元利息已支付，但2020年5月12日的850万元至今尚未支付，民生投资遂此诉至法院。并要求就诉讼过程中发生的财产保全保险费13500元、保全费5000元两部分债权实现费用由科力远集团负担。

判决内容显示，民生投资上述两项诉讼请求均得到了法院支持，但这只是相关的利息，并不包含本金，且统计时间仅截止2019年底。科力远自2017年非公开发行股票之后，认购价格已由9.54元跌破4元，最低跌至3.35元，跌幅超过50%。由此可见，民生投资此次诉讼要求科力远集团偿付的9731万元或包含其之前的本金损失。

公开信息显示，截至2020年三季报信息，民生证券当年认购的科力远股票尚未出售。

若此次本金拿不回来，民生证券将获得亿元损失，这意味着什么？

民生证券去年实现营业收入36.31亿元，同比增幅35.08%；实现净利润9.16亿元，同比增长72.09%，经纪、投行、固收等主要事业部均实现效益或规模提升。据此计算，近亿元的损失将占民生证券2020年净利润的比例约10 %。

2020年，民生证券将注册地从北京搬至上海，10家上海国资背景企业以及部分社会资本斥资42.29 亿元承接泛海控股持股， 泛海控股持有民生证券比例从87.645%降为44.52%，变为单一第一大股东。

2020年末至2021年初，泛海控股在一个月内三次转让民生证券股份，民生证券股权结构进一步多元化，冲刺上市在即。

（文章来源：券商中国）