这个易主计划有点诡异：股价毫无起色 监管层也发出关注函追问！

旗天科技计划易主后，股价未见起色，反倒引来监管关注。

3月12日，深交所下发关注函要求旗天科技说明，公司实际控制权认定的合理性，以及股权转让完成后公司控制权是否稳定等。

旗天科技两次易主计划发布后，股价走势对比

旗天科技控股股东、实控人费铮翔早有退出之意。2020年9月底确定计划易主后，旗天科技股价随后大幅上涨。虽然最终未能成行，但是易主已成为可能带动股价上涨的重要因素。

那么旗天科技最新一次的易主计划，到底是哪里缺乏吸引力？

两次计划易主受让方差异明显

旗天科技第一次易主计划，可追溯至2020年9月30日。

2020年9月30日，公司控股股东、实际控制人费铮翔及其一致行动人上海铮翔企业管理中心(有限合伙)(下称“上海铮翔”)，持股5%以上股东上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“上海圳远”)与盐城市城南新区开发建设投资有限公司(下称“盐城城南建设”)签署了《股份转让协议书》、《表决权委托协议》等协议。

如果完成交易，旗天科技控股股东将由费铮翔变更为盐城市城南建设，实控人将由费铮翔变更为盐城市人民政府。

盐城城南建设股权结构图

地方国资计划入主，令旗天科技股价大幅上涨。2020年10月9日至2020年11月9日，旗天科技股价上涨34.32%。

旗天科技2020年发布易主计划后，股价走势

但是到了2021年1月，上述各方解除了此前签署的相关协议，原因是交易各方经过多次的深入探讨，仍未对旗天科技未来战略合作的具体规划形成一致意见。

相比第一次计划易主的接盘方是地方国资，第二次易主计划显得有些无奈。

2021年3月4日，费铮翔为归还股票质押融资贷款、降低股票质押比例，与曹升、华金证券签署了《股份转让协议》约定，费铮翔将其持有且质押给华金证券的旗天科技2003.7万股股份转让给曹升，这部分股份占上市公司总股本的3.03%。

交易完成后，费铮翔持有旗天科技的股份比例降至17.08%，曹升持股比例达3.03%。旗天科技介绍，费铮翔持有公司股份比例减少，导致公司股东刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“上海圳远”)成为公司支配表决权最多的股东，公司控股股东将由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远，实控人将由费铮翔变更为刘涛。

目前，刘涛任职旗天科技董事长等职务，上海圳远系刘涛的控股子公司。值得注意的是，刘涛及其一致行动人上海圳远的持股比例合计为17.55%，即使在交易完成后，其持股比例也仅比费铮翔高出0.47%。

上海圳远爱减持

即将成为旗天科技新任控股股东的上海圳远，却是个爱减持的股东。

2021年2月2日，旗天科技公告称，上海圳远以自身资金需求为由，计划在2021年3月2日至2021年9月1日期间，减持公司股份数量不超过约1684.67万股(不超过公司总股本的2.56%)。

而由于涉及控股权变更，旗天科技于2021年3月5日收到上海圳远的《简式权益变动报告书》及相关附件，统计了2019年12月18日至2021年3月4日期间的多次减持情况。上海圳远合计减持旗天科技3294.96万股无限售条件流通股，占上市公司总股本的4.99%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的5%。

旗天科技介绍，完成最新一次的易主计划后，上海圳远及其一致行动人刘涛持有公司1.16亿股股份，占公司总股本的17.55%，占剔除回购专用账户中的股份后公司总股本的17.6%。

监管关注公司实控权认定合理性

最新一次易主计划发布后，深交所下发关注函，要求旗天科技说明公司控制权认定的合理性。

旗天科技此前公告，刘涛通过实际支配公司股份表决权，能够决定公司董事会半数以上成员选任。截至2021年3月5日，公司董事会共7名董事，其中非独立董事4名，独立董事3名。在4名非独立董事中，除刘涛本人外，涂传希、王晓岗的遴选工作由刘涛主持；3名独立董事王焰、李源、罗党论的遴选工作，由刘涛主持。

对此，深交所要求旗天科技说明，刘涛主持董事遴选工作的含义，其与决定董事会成员选任是否含义相同。同时结合刘涛、费铮翔分别实际支配的公司股份表决权情况、公司章程的约定等要求说明，刘涛及相关方如何能决定公司董事会半数以上成员选任。

旗天科技还需说明，公司本届董事会的任职期限，并结合任职开始时间，说明刘涛取得公司控制权的时间是否早于2021年3月4日，前期信息披露是否准确。

同时，深交所要求旗天科技说明，公司此次股权转让完成后，控制权是否稳定，是否会对公司正常经营产生不利影响，公司及相关方保障控制权稳定的相关措施，并充分提示相关风险。

2020年预亏超6亿元

此外，旗天科技2020年受累于商誉减值，预计业绩出现大幅亏损。

旗天科技2021年1月30日发布公告称，预计2020年净利润亏损6亿元至8.3亿元，扣非净利润6.25亿元至8.55亿元。而在2019年净利润为5223.74万元，扣非净利润1202.65万元。

旗天科技称，公司2020年预亏，主要源自预计商誉减值准备计提约6.7亿元至8.5亿元。其中，子公司旗计智能资产组预计计提5亿元至5.9亿元，敬众科技资产组预计计提1.7亿元至2.6亿元。

旗天科技表示，旗计智能从事银行卡增值营销业务，该领域市场竞争日趋激烈，市场份额和业务毛利率预计均呈下降趋势。此外，因部分合作银行的商品邮购分期业务模式调整等因素，预计2021年及未来业务规模和盈利水平有所下降。敬众科技从事航旅数据业务，受疫情及监管政策等因素影响，难以保持之前高速增长的态势。

而根据公司官网介绍，旗天科技已经建成较为完善的业务布局，主营数字商品营销业务、银行卡增值营销业务、大数据业务、保险科技中介业务等。这些业务多数处于细分领域龙头或领先地位，整体形成了以金融机构为对象、以数字科技为依托、以业务促进为贡献，兼具需求洞察、客户识别、数字营销、智能科技和落地服务为特征的To B型科技创新服务体系。

这意味着，即使旗天科技此次易主成功，公司仍需思考如何提振已有业务，或者进行业务转型。

（文章来源：上海证券报）