张近东归并苏宁易购表决权 深圳国资将有所为有所不为

苏宁易购拟引入重磅战投——深国际和鲲鹏资本一事又有新动向。3月12日，苏宁易购公告称，张近东与苏宁电器集团于2021年3月11日签署了《一致行动协议》，协议签署并生效后，张近东合计拥有公司20.32亿股的表决权，占公司目前总表决权的比例为21.83%，相当于以此方式集中了表决权。

同日晚，苏宁易购公告，根据深国际、鲲鹏资本出具的说明，深国际和鲲鹏资本未签署一致行动协议，未达成一致行动的安排。截至本回复出具之日，除张近东与苏宁控股集团、苏宁电器集团为一致行动人外，本次股份转让完成后持股5%以上股东不存在一致行动安排。同时，公告指出，公司前五大股东积极支持公司互联网零售业务发展，致力于推动公司战略实施落地，不会对日常生产经营带来不利影响。

一致行动人问题各有取舍

2月28日晚间，苏宁易购发布公告，张近东及其一致行动人拟将所持公司23%的股份，作价约148亿元，转让给深国际及鲲鹏资本两家深圳国资委下属企业。

3月11日，张近东与苏宁电器集团签署了《一致行动协议》，该协议需在上述股权转让之后才生效，生效后，张近东及其一致行动人、淘宝(中国)软件有限公司、鲲鹏资本、深国际持股比例分别为21.83%、19.99%、15%和8%。

简单计算，鲲鹏资本、深国际这两个同属深圳国资旗下的机构合计持有苏宁易购23%股权。

那么，深国际和鲲鹏资本是否构成一致行动关系？公司变更为无控股股东、无实际控制人状态是否具有合理性？针对此类问题，深交所此前已经发函追问。

3月12日，苏宁易购回复深交所问询时称，根据深国际和鲲鹏资本出具的说明，深国际未与鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体签署一致行动协议，未与鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体达成一致行动的安排。鲲鹏资本尚未就本次股份转让明确指定投资主体，深国际和鲲鹏资本不构成一致行动关系。

据公告，深国际和鲲鹏资本定位不同，各自独立运作。深圳国际是深圳唯一一家以物流为主业的市属国有企业，深国际为深圳国际全资子公司。而鲲鹏资本定位为助推深圳经济发展转型升级，服务深圳经济社会发展大局的专业化和市场化管理运作的基金管理平台。

深圳国资有所为有所不为

苏宁易购称，公司不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东，也不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，不存在单一股东实际支配公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形，也无任一股东可以决定公司董事会半数以上董事的选任。因此，公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。

苏宁易购还表示，公司前五大股东积极支持公司互联网零售业务发展，致力于推动公司战略实施落地，不会对公司日常生产经营带来不利影响。此外，公司治理规范，股东大会、董事会和管理层稳定运作，不会对公司治理产生不利影响。

另有分析人士指出，深国际与鲲鹏资本虽然并非一致行动人，但两家公司背后的实控人均为深圳国资委，若潜在收购完成，则深圳国资仍是对苏宁易购未来发展有着最大影响力的一方。

A股市场上也不乏上市公司无实际控制人的案例，万科及中集集团便是其中的代表，且他们的第一大股东均为深圳国资。槃生资本CEO唐梦认为，此次交易若能达成，从深圳国资过往的投资案例来看，预计其首先会保持现有核心经营管理团队的稳定，但同时在公司治理层面也会有所行动，这个过程值得关注。

尽调工作正在筹备中

苏宁易购拟引入深国际、鲲鹏资本战略投资的消息公布后，苏宁易购股价出现较大波动。对此，接受上证报采访的深国际人士指出，该潜在交易须待签订最终协议后方可作实。张近东及其一致行动人与鲲鹏资本、深国际目前签署的是《股份转让框架协议》，深国际正在筹备尽调相关工作，并将在协议约定时间内依据尽调结果作出决策。

唐梦认为，从业务协同性看，这笔潜在交易落地可能性很大。深国际主营业务集中在物流基础设施领域，与苏宁的仓储物流资源有巨大的潜在协同性，同时苏宁的商流对深国际的传统基础设施业务也能起到有效的补充和扩大作用；鲲鹏资本也并非只是资金提供方，从其披露的信息和过往投资案例来看，其旗下基金也参与投资过多个商贸、科技、物流、电商等项目。从这两家国企与苏宁易购在业务协同性和互相赋能方面来看，交易是有落地可能性的。

也有市场人士指出，从地方政府产业布局的角度来看，深圳国资方面也有较强动力促成这笔潜在交易。深圳国资近年的系列投资操作具有鲜明的 “补短板”的特点，引入重量级零售电商平台，有助于深圳加快构建现代流通体系。此外，珠三角是中国制造业基地，此次深圳国资收购苏宁易购股权，将强化深圳在零售、电商行业的布局和影响力。

苏宁易购方面称，此次入股的深国际、鲲鹏资本作为产业投资人，将会围绕商品供应链、电商、科技、物流、免税业务等领域，对公司进行综合赋能；推动相关方为公司及其业务发展提供必要的政策、税收、金融等方面的支持；充分依托产业投资人的本地资源优势，全面提升公司在华南地区尤其是在大湾区的经营能力及企业品牌知名度，有效提升市场占有率。

（文章来源：上海证券报）