资产质量突然恶化 露笑科技关联交易被关注：6400万欠款能还不？

3月19日，露笑科技(002617.SZ)发布关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告，公司拟将持有的全资子公司浙江露通机电有限公司(以下简称“露通机电”)100%股权进行转让，转让价格为2.5亿元。

不过，该笔交易也引来了深交所的注意，当日火速向上市公司下发关注函，要求公司说明该笔交易的原因，对公司经营业绩的具体影响，以及是否存在损害上市公司的利益等。

公告显示，露通机电成立于2010年10月，注册资本为1亿元，主要从事于通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发等。

根据浙江中企华资产评估有限公司出具的评估报告显示，以收益法作为评估标准，评估截止到基准日2020年9月30日露通机电总资产账面价值为5.60亿元，总负债账面价值为4.21亿元，股东全部权益账面价值为1.39亿元(业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为2.51亿元，增值额为1.12亿元，增值率为80.76%。

2019年及2020年1-9月，露通机电实现营业收入分别为2.15亿元、2.17亿元，同期净利润分别亏损2483.84万元和亏损436.20万元。

界面新闻记者注意到，2019年及2020年1-9月，露通机电负债问题突然大幅恶化，经审计的财务数据显示，2019年末公司总资产6.37亿元，总负债1.44亿元，净资产仍有4.93亿元。而到了2020年三季度末，公司总资产滑落到5.71亿元，总负债则大幅上升至4.39亿元，净资产仅剩下1.32亿元。

为此，深交所提出，请结合公司发展战略、发展方向，以及露通机电经营情况，说明公司出售100%股权的主要原因，以及本次交易对公司经营业绩的具体影响。同时，要求说明收益法评估具体过程及关键参数，并结合露通机电经营情况，说明本次交易定价是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形。

值得一提的是，本次露笑科技转让资产的受让方分别为汇佳华健(珠海)投资合伙企业(有限合伙)、汇佳明兴(珠海)投资合伙企业(有限合伙)、诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、李红卫等。

其中，交易对手方之一诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人李陈永曾为公司控股股东露笑集团有限公司董事，交易对手方之一汇佳华健(珠海)投资合伙企业(有限合伙)与公司持股5%以上股东深圳东方创业投资有限公司构成一致行动人，本次交易构成关联交易。

为此，深交所表示，请公司结合交易对手方财务状况、付款资金来源、交易定价，以及股权转让款付款安排，说明本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

除此之外，截至公告日，露通机电与露笑科技间资金往来与担保关系也成为深交所关注的重点，深交所表示，公告显示，截止公告日，露通机电尚欠公司往来款6416.76万元，并承诺在2022年3月18日前解决上述往来款项。请结合露通机电经营状况、偿债能力等，说明前述还款安排是否具有可行性，以及是否损害上市公司利益。

同时露笑科技对露通机电提供1000万元担保，担保期限一年，露通机电承诺该笔担保到期后将自动解除。请说明担保协议主要内容，包括但不限于签订时间、主要内容等，以及截至目前实际担保的债务金额，并结合露通机电财务状况，分析公司承担担保责任的可能性及风险。

资料显示，露笑科技是国内第三代半导体领域的重要上市公司之一，主要从事碳化硅、光伏等新能源相关业务。根据露笑科技公布的2020年业绩预告显示，报告期内公司实现归母净利润1.80亿元-1.96亿元，同比大幅增长552.67%-610.69%。业绩变动的主要原因是光伏发电业务销售额的增长。

根据公告显示，露笑科技表示，本次交易的目的为更好地聚焦碳化硅和光伏等主营业务，进一步改善露笑科技的资产结构，增强持续发展能力和盈利能力。对于此次交易的影响，露笑科技表示，本次股权转让有利于改善资产结构，提升核心竞争力，符合实际经营和未来发展需要，不存在损害企业及股东，特别是中小股东利益的情况。

（文章来源：界面新闻）