拟购新绎游船 西藏旅游被问“是否规避分拆上市”

西藏旅游重组预案甫一出炉就收到了上交所问询函。就西藏旅游拟收购新绎游船的重组事项，上交所对其是否涉及同一经营资产的再次上市、是否存在规避分拆上市条件、标的资产的经营和财务等问题展开问询。

西藏旅游21日晚发布的重组预案显示，公司拟以发行股份和支付现金的方式，作价13.7亿元收购新奥控股持有的新绎游船100%股权，同时拟通过定增募集配套资金。进一步来看，西藏旅游拟通过发行股份的方式支付交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。公司股票将于22日复牌。

由于西藏旅游和新绎游船受同一实控人控制，故本次交易构成关联交易。据公告，本次交易前，对手方新奥控股为西藏旅游的间接控股股东，上市公司、交易对方和标的公司实控人均为王玉锁；交易完成后，新奥控股将直接控股西藏旅游，成为上市公司控股股东。

针对上述方案，上交所注意到标的资产新绎游船原系另一家上市公司新智认知的控股子公司，新智认知与西藏旅游实控人均为王玉锁。同时，上交所关注到，新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。

对此，上交所要求西藏旅游补充说明标的资产是否来自新智认知、是否为其IPO 时的主要经营资产、是否为其主要利润源，交易是否涉及同一经营资产的再次上市等问题进行说明。

同时，上交所在问询函中指出，2020年12月底，新智认知将新绎游船出售给新奥控股，本次交易拟将新绎游船再次注入西藏旅游，并构成重组上市。对此，上交所要求公司说明标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形。

资料显示，新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，目前总共运营船只20艘，具有多年的海洋旅游运营经验。

重组预案显示，在业绩方面，新绎游船2018年至2020年实现净利润分别为1.53亿元、1.36亿元和4086.04万元。对于近三年业绩下滑的情况，公司在预案中也作出解释：2020年业绩大幅下滑主要系受疫情影响，2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度所致。

对于标的资产业绩的下滑，上交所注意到，预案显示标的资产2018年经营活动现金流量净额为2.71亿元，但新智认知出售标的资产的相关公告显示该数据为3.43亿元。对于业绩下滑、前后披露数据不一致的情况，上交所首先要求公司结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力；其次，上交所要求公司全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正。

此外，上交所还注意到标的资产存在的财务问题。问询函指出，截至2020年9月30日，新智认知应付标的资产及其子公司资金往来款1.57亿元。同时，新智认知对标的资产提供约4.9亿元担保，新奥控股承诺限期内解除新智认知对标的资产的担保责任。针对这一情况，上交所要求公司说明上述资金往来发生的原因以及具体偿还安排，并让公司补充披露新智认知对标的资产担保解除的进展，交易完成后是否由西藏旅游来承担担保责任等。

（文章来源：上海证券报）