在年报季前夕的关键节点，子公司突然上演“失控”的剧情犹如定时炸弹，为上市公司年报披露埋下不确定性。
刷脸支付概念新三板挂牌公司一卡易(430671.OC)监事会近期披露审议通过的两项决议：包括向董事会提议罢免董事长黄宏华，以及聘请第三方会计师事务所对公司进行财务审计等。相关公告内容曝光了该公司董事长和总经理两派争夺控制权等冲突。一卡易的督导券商太平洋证券已就此发布了两轮风险提示性公告。
一卡易总经理于挺进告诉《中国经营报》记者：自去年以来公司与大股东恒宝股份(002104.SZ)的矛盾日益白热，关于公司经营独立性、利润分红、团队奖金等分歧无法达成一致。今年春节后双方矛盾激化，目前公司八成员工已发起集体劳动仲裁。
截至记者发稿，恒宝股份尚未就子公司事件发布公告。恒宝股份接受本报记者采访时表示：已关注到一卡易近期发布的风险性提示公告，正在内部核查中，如有相关进展将按照法律法规规定及时履行信批义务，目前恒宝股份业务一切正常，资产情况稳定。
控制权争夺白热
于挺进向记者透露：钱京接管公司成为董事长后，恒宝股份对一卡易的经营管理方式也逐步发生变化。
根据一卡易《第三届监事会第五次会议决议公告》(以下简称“《公告》”)：今年3月2日，董事长黄宏华在《中国商报》刊登了关于一卡易的证照、印章“遗失申明”。
随即，监事会进行公司内部核查，确认公司相关证照、印章并未丢失，公司运作正常。一卡易认为：黄宏华此举严重影响公司正常运作，对公司日常经营活动将产生不利影响。
为此，监事会向董事会提议罢免黄宏华董事长职务。
按照上述《公告》披露，三名监事之一张美琴(控股股东方代表)认为，“遗失声明是鉴于公司法人对一卡易及其子公司的公章、财务章等印鉴失去控制所做的处理。”而监事会主席王文娟(公司职工方代表)对此指出：“根据公司《印章证照管理制度》，总经理持有公司证照、印章合法合规。”
“夺章”和“罢免提议”背后是控股股东和子公司管理团队积蓄已久的经营分歧，最终演化为控制权之争。
恒宝股份2007年登陆深交所，主要从事磁条卡、密码卡和IC卡等卡类产品及其相关操作系统软件(COS)和票证产品的研发、生产及销售等，近年来开始向金融科技、物联网和数字安全及数字化服务方向渗透转型。
官网信息显示，一卡易主要从事聚合支付系统、会员营销系统以及刷脸支付设备研发与销售，2014年登陆新三板。2015年7月，恒宝股份通过1.53亿元现金购买股份方式获得一卡易51%股权成为控股股东(目前为51.1%)，以总经理于挺进为代表的其余9人共计持股49%(目前为48.4%)。
从一卡易年报以及公开信息来看，恒宝股份是颇为典型的家族企业。2017年，前实际控制人、董事长钱云宝病逝，长子钱京正式接管公司成为董事长。2019年4月，此前在恒宝股份分管产品事业中心的黄宏华接替钱京担任一卡易的董事长及法人。2020年5月，一卡易进入新三板创新层，其主营刷脸支付设备近年来发展迅速。
于挺进向记者透露：钱京接管公司成为董事长后，恒宝股份对一卡易的经营管理方式也逐步发生变化。“自被收购后，一卡易6年累计创造超过8000万元利润。然而6年始终没有分红，平均薪资水平也明显低于市场，很多奖金承诺没有做到。到后期，管理层对团队甚至没有一分钱的加薪权限，一卡易管理层的自主管理权逐步被削弱。”
于挺进的依据在于此前恒宝股份关于一卡易的《股份转让协议》7.2条——“目标公司仍由原经营团队负责日常经营事务，除相关法律法规、公司章程和本协议所规定的由股东大会和董事会决定的事项外，其余事项均由总经理批准和负责。”
不过记者也注意到上述协议中提及：投资方委派一名专业人员担任目标公司财务总监，同时委派一名专业人员担任目标公司董事会秘书。
据于挺进披露，“原财务总监于2020年11月离职后，董事长黄宏华代行财务负责人职责。但其不具备‘应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上’等相关任职资格。”
面对控股股东层层收紧人事财务权限，管理团队对此存在较大意见。到今年春节前后，由于一卡易团队年终奖无法如期发放，双方矛盾彻底激化。
在上述《公告》中，双方对冲突亦各执一词。监事会披露，一卡易旗下两家全资子公司的两位法人在3月2日发现两个子公司账户中巨额资金被转移到母公司一卡易的工商银行账户，但两位法人、一卡易财务部门四名员工和总经理于挺进对此均不知情，遂报案。监事会由此认为公司财务管理存在重大风险，需要聘请会计师事务所对公司财务进行审计。
监事张美琴认为：此举是由于一卡易总经理抢夺母子公司财务章，出于资金安全考虑，将两家全资子公司账上资金归集至一卡易公司。
据记者了解，目前一卡易形成印章、证照由公司总经理管理，财务审核和付款网银盾未在公司财务室，由控股股东方管理的僵持局面。3月9日，于挺进、蒙重安、皮强等7名股东联合签署《一致行动协议》，上述7人股份占比45.4841%。
根据督导券商太平洋证券风险提示性公告，目前公司存在董事会无法正常召开会议并形成决议、公司未能规范履行信息披露义务，不配合主办券商的持续督导工作等风险事项，“如公司管理层、治理层与股东之间的矛盾无法快速有效解决，将会对公司的持续经营构成重大不利影响。”
公司治理、转型难题浮现
上市公司因子公司“失控”直接引发业绩变脸并不鲜见。
值得关注的是，如果上述僵局持续，在对一卡易经营构成不利影响的同时，亦可能波及到恒宝股份年报的正常披露。
根据2015年恒宝股份关于一卡易的股份转让协议中规定：一卡易的董事会由7名董事组成。其中，投资方(即恒宝股份)提名4名董事，于挺进提名3名董事，被提名人经目标公司股东大会选举和工商机关备案后任职。
而在今年1月原董事周辉(由恒宝股份提名)辞职后，董事会形成3∶3格局。这也让分歧激化的双方很难经由董事会达成一致决议，因此控股股东方迫切希望尽快补选董事。
按照一卡易3月15日披露的公告，监事会方面已决定2021年4月26日召开临时股东大会，核心议题即在于增补董事。不过，由于恒宝股份计划的年报披露日期为4月30日，上述临时股东大会召开后留给恒宝股份的时间非常紧张，或存在无法如期披露年报的风险。
对此，一卡易董事长在公司拟信披文件的合规审查意见中认为：监事会蓄意拖延股东大会召开时间。而监事会方面认为：这一时间安排完全符合公司章程。
据记者了解，由于恒宝股份在财务上并表一卡易，一卡易的审计需更早完成以配合恒宝股份的数据匡算和年报编制。按照惯例，并表子公司与母公司的审计机构应为同一家。但目前，因前述财务风险问题，一卡易监事会已通过《聘请第三方会计师事务所对公司进行财务审计》的决议，聘请了一家新的审计机构。据于挺进透露：目前原审计机构和新的审计机构均已入场。
无论如何，上述风波已经撕开恒宝股份内控问题的一角。近年来，上市公司因子公司“失控”直接引发业绩变脸并不鲜见，而这可能导致上市公司投资收益落空，资产受损，财务报表需要调整等一系列问题。公开信息显示，因子公司“失控”，文化长城(300089.SZ)、新日恒力(600165.SH)、田中精机(300361.SZ)等均曾对相关子公司作出过不并表处理。
北京金诚同达(上海)律师事务所合伙人周继伟对记者表示：“失控”并不是严格意义的法律概念。比如大股东表决权、董事会多数席位、法定代表人、高管的人事任免权、财务和法人公章、财务并表等等都是控制权的外在体现。处于控制权争夺中的公司，经常出现法律层面上的控制和实际控制脱节的问题。
周继伟指出：从实践中，由于公司小股东和大股东席位较为相当，分歧剧烈，矛盾往往较难在短期解决。此前一些案例中，由于大小股东长期僵持，也有导致争议公司业务搬家，“另起炉灶”等情况。
值得注意的是，随着近年来芯片卡业务式微，“无卡化”渐成趋势，恒宝股份面临寻找新的转型方向。
数据显示，2015年—2019年，恒宝股份年度营业总收入在13.53亿—18.21亿元之间，其年度归母净利润从2015年的3.71亿元下滑至2019年的8676.92万元。根据2020年半年报，恒宝股份营收8.03亿元，归母净利润2485.83万元，同比减少47.77%。
根据一卡易财报，2020年上半年营收为2807.58万元，折算后在恒宝股份当期营收中占比较小。从净利润看，2015年~2020年6月30日的数据分别为1419.25万元、1267.19万元、1508.57万元、2081.09万元、1697.58万元、255.99万元。以2020年半年报数据计算，其在恒宝股份当期净利润占比中已超过10%。而如果以2019年为例，一卡易当期净利润在恒宝股份8676.91万元的净利润中占比达到19.5%。
一卡易主营的刷脸设备业务是近年来资本市场的热点概念，本应与恒宝股份在支付解决方案业务形成协同，提供增量价值，但在风波之下，未来公司的业务走向不明。
记者注意到，2016年之前恒宝股份几乎每年分红，但自2016年开始公司未再进行分红，每年不分红的理由主要为“正在积极进行业务延伸以及补充流动资金”，但相关业务延伸效果尚未显现。与此相对，公司用于理财的闲置资金却持续上涨，自2021年1月27日起至3月11日公司使用闲置自有资金进行现金管理的累计金额为5.6亿元。
（文章来源：中国经营报）
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