“跨界王”露笑科技的碳化硅之路靠谱吗？

这是一家近8年来频繁跨界收购资产谋转型，却频频踩雷、被质疑蹭热点的企业，被交易发问询那是家常便饭。这一次，它看中了碳化硅！会是一次成功转型吗？

因出售全资子公司露通机电事项，露笑科技近日被深交所发关注函。3月29日，露笑科技召开第二次临时股东大会，主要表决三个事项：其一，关于增加注册资本的议案；其二，关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案；其三，关于转让子公司股权后形成关联担保的议案。截至今日收盘，露笑科技报收7.16/股，跌幅1.10%，完全没了此前碳中和概念股的“涨劲”。

剥离子公司影响或不大

上述议案中提及的全资子公司正是露通机电，此前露笑科技宣布以2.5亿价格转让子公司100%股权，随后收到深交所关注函。3月25日，露笑科技从交易原因、交易定价是否公允、是否损害上市公司利益、子公司偿债能力及担保风险等方面进行回复。

这次的“解释”可谓滴水不漏。露笑科技称，露通机电评估基准日总资产账面价值达到5.6亿元，总负债账面价值为4.21亿元，股东全部权益账面价值为1.39亿元。根据上述参数与评估方法，得出的评估价值为2.51亿元，增值1.12亿元，增值率为80.76%。根据公司与交易对手方协商，最终确定的交易价值为2.5亿元。因此，此次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。此外，该公司一再强调，本次交易不存在损害企业及股东，特别是中小股东利益的情况。

公开资料显示，被剥离的露通机电成立于2010年10月，注册资本为1亿元，主要从事于通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发等。

2013年3月，露笑科技以7890万元的价格购收购了露通机电100%股权，如今8个年头过去，2.5亿元再出手，露笑科技净赚1.7亿元。从子公司露通机电本身发展来看，其主营业务与母公司未来产业规划契合度并不高；且其2020年1至9月销售收入为2.17亿元，占母公司比例为11.37%。从这一角度看，这场资产剥离对露笑科技的影响或有限。

跨界达人炼成记

针对此次非主业资产剥离事宜，露笑科技的解释也很明确：一方面，是为了不断探索新的业务来丰富自身产品线，提高抗风险能力，寻求业绩新增长；另一方面，更好地聚焦主业。因为第三代半导体为资金和技术密集型行业，剥离非主业子公司的交易可以带来现金流，可以减少上市公司在非主营上的投入，也能更好聚焦碳化硅业务。

然而，《国际金融报》记者梳理发现，露通机电并不是露笑科技的第一次非主业资产剥离计划。且露笑科技近些年来参与的“跨界”并购事项并不少，引发的争议以及收到交易所问询更是“家常便饭”。

因为怀揣一个“传统产业+新型产业”的梦想，从2013年至2021年，露笑科技至少有6次跨界收购经历。

比如，为了转型发展新能源汽车，露笑科技就曾“买买买”过。先是2016年9月通过现金方式出资8189.86万元收购浙江中科正方100%的股权。紧接着，为了进一步扩大在新能源汽车领域的发展，公司看中了爱多能源与上海正昀。最终，斥资3.5亿元收购了上海正昀100%股权。因交易价格等问题，露笑科技弃购了爱多能源，转而斥资5.5亿元收购了江苏鼎阳电力100%股权。

然而这次“跨界”算是踩雷了。收购上海正昀当时的目的是向新能源锂离子电池领域作出战略布局，当时上海正昀承诺的业绩是2017年、2018年、2019年净利润数不低于5000万元、6250万元、7800万元。然而，上海正昀未能实现业绩承诺，不但给露笑科技造成巨大商誉减值，还惹了一身官司，露笑科技也因此被深交所问询。

5.5亿元收购的江苏鼎阳电力也同样是露笑科技踩过的雷。按照收购前的业绩承诺，江苏鼎阳在2017年纳入露笑科技合并报表期间内、2018年及2019年实现的净利润应分别不低于1.2亿元、1.3亿元及1.5亿元。然而，除了第一年业绩勉强过关外，2018年江苏鼎阳就亏损了770.58万，2019年亏损扩大至2441万。而为了进入光伏行业的跨界，露笑科技高溢价收购形成的商誉高达3.7亿。去年初，露笑科技不得不对江苏鼎阳进行剥离，将江苏鼎阳以1.72亿出售给了关联方露笑新材料及汤文虎，而这个交易价急剧缩水，仅是原来收购价的30%。

碳化硅是出路吗？

除了新能源汽车，露笑科技还涉足光伏产业，因为它怀揣一个“传统产业+新型产业”的梦想。但是用“什么都想做，什么也做不好”来形容这家公司并不为过。

不得不说，露笑科技的并购“嗅觉”总是很灵敏。每次看中标的后，公司都会通过非公开发行股票来进行募资。2016年涉足新能源汽车领域时就实际募资12.94亿，后来进入光伏行业也靠募资。比如，2019年9月，露笑科技非公开发行股票实际募资15.16亿，其中的募投项目宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏项目系屋顶分布式光伏电站项目。

2020年8月，露笑科技又宣布，要“进军”碳化硅并建造100亿规模的第三代半导体产业园。当时正好遇上“十四五”规划及支持发展第三代半导体的政策，它便借着这股东风经历几番涨停。然而，这赚足了人们眼球的同时也让人捏了一把汗：巨额项目和公司实力匹配吗？这次跨界会成功吗？

上市至今，该公司累计募资高达35亿元，但业绩却一地鸡毛。露笑科技的业绩在经历2017年“高光”时刻后，在2018年开始遭受重创，受商誉拖累，当年暴亏11.7亿元。2011年至2020年上半年，公司扣非净利润累计亏损7.88亿。

有业内人士认为，不管是在业绩层面，还是研发投入和资金实力方面，露笑科技都与高达100亿元投资第三代功率半导体产业园项目相去甚远。

就其精准踩着碳中和热度的“百亿”项目来说，有业内人士对《国际金融报》记者分析称：“一般承诺预期投资100亿，但实际落地的话可能会打折扣。就能源板块来说，更有影响力的是央企与国企，它们紧跟国家碳中和相关政策，稳扎稳打；而民营公司在响应碳中和方面更多取决于股东自身的决策。”

针对露笑科技频繁“跨界”并购和转手资产的投资行为，一位业内人士在接受《国际金融报》记者采访时表示：“通过并购来套利属于上市公司的正常手段，前提是股东决议没有问题且合法合规。这样以来，就可以借助热门板块来拉升股价，甚至有的股东会选择在高位套现。”

（文章来源：国际金融报）