文化长城实控人拟变更 控制权是否存再次变更风险引关注

文化长城(300089)3月29日晚间公告，公司实控人蔡廷祥将其持有的上市公司1.43亿股股份(占上市公司现有表决权股份总数29.82%)所对应的表决权独家且不可撤销地委托给孙光亮行使。此次表决权委托等事项完成后，公司实控人将由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。

今日，深交所向文化长城下发关注函，要求文化长城对相关问题进行核实说明。

文化长城3月29日晚间公告显示，本次表决权委托等事项完成后，孙光亮拥有上市公司1.43亿股股份的表决权，占上市公司有表决权股份的29.82%，为公司控股股东、实际控制人。

深交所要求文化长城核实并说明孙光亮本次取得表决权是否付出相应对价、具体定价方式、价格是否公允以及本次交易是否符合商业逻辑，原实际控制人蔡廷祥与新实际控制人孙光亮之间是否存在应披露而未披露的协议。

据了解，蔡廷祥持有的公司1.43亿股份均处于司法冻结状态，其中1.41亿股处于质押状态，存在被强制平仓的风险；吴淡珠持有的上市公司1485万股股份均处于质押及司法冻结状态。蔡廷祥目前持有的文化长城股份全部处于司法冻结状态，若蔡廷祥被司法冻结的股份被司法处置，则文化长城存在控制权变更的风险。

为此，深交所请文化长城说明在孙光亮不持有公司股份的情况下，认定孙光亮为公司实际控制人的原因及合理性。蔡廷祥、吴淡珠所涉股份质押和司法冻结的具体内容，并进一步分析如果在60个月内蔡廷祥、吴淡珠所持股份被司法划转或者强制平仓，孙光亮如何维持其控制权稳定，公司控制权是否存在再次变更风险。

公告显示，蔡廷祥同意在未来无过户限制，且符合证券监管机构规定前提下，将所持上述上市公司29.82%的股份转让给孙光亮或其指定方。上述股份转让完成股份登记后，相应的表决权委托自动终止。

深交所要求文化长城说明以上表述是否构成承诺。“未来无过户限制”中“未来”是否指60个月的固定期限，假设未来股份已无过户限制，但因高管锁定等原因无法在60个月内完成股份转让，需要说明后续转让及表决权委托安排。“无过户限制”是否指全部1.43亿股股票，如果未来仅部分股票无过户限制，是否需将部分股份转让予孙光亮。

对于股份转让对方为“孙光亮或其指定方”，文化长城应说明“指定方”与孙光亮是否存在关联关系或一致行动关系，如转让给指定方，公司控制权是否存在再次变更的风险。

据了解，孙光亮系天津市酒类商会会长，长期专注于酒水产业链相关产品的设计、生产、销售业务。鉴于文化长城在生产经营过程中，出现了传统业务经营困难，孙光亮拟发挥自己的资源优势，帮助上市公司改善原有业务，开拓新的业务，寻找新的利润增长点，改善上市公司经营情况。

有鉴于此，深交所要求文化长城说明孙光亮本次取得上市公司控制权的背景和原因。孙光亮所处行业与上市公司是否具有相关性，并结合孙光亮履历，计划投入公司的人力、物力、财力等资源等说明孙光亮如何帮助公司公司改善原有业务，开拓新的业务，寻找新的利润增长点，改善公司经营情况。

3月29日晚披露的详式权益变动报告书显示，孙光亮不存在未来12个月内改变文化长城主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，不存在未来12个月内对文化长城或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或文化长城拟购买或置换资产的重组计划。

为此，深交所请文化长城说明不存在以上计划的前提下，如何实现改善原有业务，开拓新的业务，寻找新的利润增长点，改善上市公司经营情况的目标。

另外，文化长城还被要求说明作为本次交易的财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司的基本信息、主要业务开展情况，是否具备相关业务财务顾问资质，并报备证明文件。

二级市场上，文化长城的股价在3月30日、3月31日呈现出连续调整走势。

（文章来源：e公司）