香雪制药15亿元接盘大股东未盈利资产

一项尚未实现盈利的资产为何卖了又买，广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“香雪制药”300147.SZ)在资本市场的这番操作引发投资者关注。

2021年3月27日，香雪制药发布公告，拟向控股股东广州市昆仑投资有限公司(简称“昆仑投资”)购买广州协和精准医疗有限公司(简称“协和精准”)100%股权。本次股权转让价格为15亿元。

实际上，早在4年前，香雪制药曾向昆仑投资出售协和精准100%股权，彼时交易价格为16.20亿元。

记者对比2017年与2021年标的审计报表发现，协和精准在建工程项目的账面价值激增约为10亿元，但一直未能实现盈利。

为何香雪制药再度购得上述资产，是何原因持续投入多年，却未有产出？4月2日，对于记者的致函致电，香雪制药回应，“已将相关情况告知同事。”截至发稿记者尚未收到相关回复。

资产的腾挪

先向协和精准注入资产又出售其股权，香雪制药被深交所问询。

追溯至2016年，香雪制药以自筹资金15.73亿元的固定价格按现状收购或指定第三方收购位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施等整体资产。

其中，广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号属于商服用地，用地面积为27463平方米，使用期限为40年，终止日期为2051年4月25日，土地权证编号为(2017)广州市不动产权第06600031号。

香雪制药指出，公司已完成广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号及上盖建筑的过户手续，并取得了广州市国土资源和规划委员会颁发的《不动产权证书》，广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑的过户手续尚在推进当中。

2017年9月29日，香雪制药将生物岛2号地块及附着物按照2017年8月31日经审计的账面价值13.92亿元划转至协和精准。同年12月26日，香雪制药向昆仑投资出售协和精准100%股权，评估价值为16.07亿元，交易价格为16.20亿元，该交易产生净利润1.34亿元。

财报显示，昆仑投资为香雪制药控股股东，昆仑投资实际控制人王永辉为香雪制药的实际控制人、董事长兼总经理，对于出售的原因，香雪药业称，一方面，公司办理调整原有项目规划用途的进展不理想，严重超出公司的预期，以及政府有关部门希望保留生物岛项目会议及会务配套功能等诉求，导致公司在相关医药医疗项目推进进展缓慢；另一方面，该项目未来发展仍需要大量的资源投入，是为了进一步降低公司的资金压力。

受到上述交易的影响，香雪制药2017年归属于上市公司股东的净利润约0.66亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约-1.52亿元。

对此，深交所发函询问香雪制药先向协和精准注入资产又出售其股权的原因，在资产注入时是否已有出售的计划，是否存在年末突击调节利润的情形提出质疑。

此外，深交所还关注到，在前次资产转移日，按建筑面积分摊至2号地块的非资本化利息、印花税合计约2.48亿元一并计入了协和精准的费用，但在截至2017年11月30日的审计报告中，协和精准利润表项目均为0元，两次财务报表不一致。

然而，令投资者不解的是，4年之后，香雪制药以15亿元从控股股东手中买回了上述资产。

2021年3月26日，香雪制药与控股股东昆仑投资、协和精准、王永辉签署了股权转让协议。香雪制药对此解释，本次交易注入优质资产，改善上市公司盈利能力；有助于实现公司长期发展战略，发挥经营协同效应。

本次交易完成后，昆仑投资不再持有协和精准的股权，协和精准成为香雪制药的子公司。

3月30日，深交所要求公司结合前次出售股权的原因具体说明相关情况是否发生变化，公司此次购回协和精准100%股权的具体原因，详细说明此次交易对公司财务状况、生产经营的具体影响。

标的负债9.29亿元

协和精准在建工程从2016年至2021年，项目仍未转固。

天眼查显示，协和精准成立于2017年5月16日，法定代表人为陈亮。主要产品和服务为：基因检测及疾病筛查服务，干细胞的采集、存储、制备服务(不含脐带血造血干细胞采集、存储)等。

从资产方面来看，截至2017年11月30日，协和精准的净资产为14.86亿元。而2021年3月23日，协和精准的总资产增加至24.25亿元，负债为9.29亿元，由此，协和精准的净资产为14.96亿元。

此外，相较2017年，协和精准在2021年标的资产审核报告中指出，协和精准存在抵押、质押的情况。公告显示，昆仑投资与广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行签署了的质押合同，将协和精准100%股权进行了质押。协和精准与广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行签署了的抵押合同，将拥有的生物岛2号地块进行了抵押。

财报显示，协和精准在建工程从2016年至2021年，项目仍未转固。在建工程的账面价值从2017年的9.07亿元增加至2021年的29.45亿元。

上述标的在建工程账面价值的增加是否合理？ 标的实际建设情况如何，是否有实际开展业务？

近日，记者走访了协和精准核心资产的所在处。上述标的位于海珠区广州生物岛环岛A线以北，其东面临星岛环岛南路，南面为环岛A线，北面为珠江。

记者在现场看到，这一建筑已经完成主体工程，只有小部分的玻璃墙壁尚未安装。园区内少有工作人员往来，仅有3名保安在门卫处站岗。园区四周搭建起将近3米高的围墙，很难从外围看到建筑内部具体的施工进展。

据现场一位知情人士告知，这一酒店是香雪制药旗下子公司的资产。目前酒店的外观近乎完成装修，但内部还未进行装修，尚未投入运营。

记者进一步调查发现，2020年6月发布在中国裁判文书网的一纸文书或许可以解释上述问题。

在这则香雪制药与启德公司的合同纠纷一审民事判决书中，香雪制药指出，2016年，香雪制药因为筹建精准医疗项目，适逢启德公司转让1号与2号地块，于是，香雪制药选址定于生物岛。然而，因为1号地涉及各种查封导致启德公司无法向香雪制药履行过户义务。由于1号地块与2号地块是整体，很多公共设施和配套是共用的，1号地块未过户导致2号地块的在建工程无法验收、无法使用，更导致香雪制药近18亿元的投资3年多没有产出。

当时法院经审理查明，2016年8月8日，在启德公司与香雪制药进行土地使用权转让时，上述项目的现状为已完成主体工程，部分室内装饰工程尚未完成。由此，在建工程的账面价值的激增，也成为外界的一大关注点。

15亿元从哪里来

截至2021年2月末，协和精准账面尚有应付昆仑投资其他应付款9.28亿元。

事实上，尽管香雪制药斥资向控股股东购置资产，但其资金并不宽裕。

香雪制药一直专注于中成药的生产与销售业务，逐渐形成以中成药为主导的产品体系。

2017年至2019年、2020年第三季度的报表显示，香雪制药实现营业收入为21.87亿元、25.04亿元、27.86亿元以及24.94亿元，归母净利润为0.66亿元、0.56亿元、0.76亿元、1.48亿元。扣非后归属母公司股东的净利润为-1.52亿元、-0.46.04亿元、-0.27亿元、1.36亿元。经计算，2017年至2019年，香雪制药非经常性损益为2.18亿元、1.02亿元和1.03亿元。由此可见，非经常性损益具有扮靓香雪制药业绩的重要作用。

香雪制药在此前接受记者采访时表示，2017年至2019年非经常性损益较大，主要是公司为了聚焦主业，处置了部分与主业不相关的资产和投资，产生一定收益；扣非净利润主要是受抚松长白山人参市场投资发展有限公司股权、银行委托贷款项目的影响，计提了相应的资产减值准备。

记者注意到，香雪制药现阶段面临着较大的债务压力。

在负债方面，2017年至2019年、2020年第三季度，香雪制药的负债合计为55.57亿元、46.13亿元、43.50亿元以及56.72亿元。其中，同期流动负债为34.35亿元、32.22亿元、32.63亿元以及45.07亿元。

在短期借款方面，2017年至2019年为16.49亿元、14.63亿元、14.13亿元。

对此，3月30日，深交所关注函指出，截至2020年第三季度末，你公司资产负债率为57.07%，期末现金及现金等价物仅余8.62亿元。此次协和精准100%股权交易对价为15亿元，截至2021年2月末，协和精准账面尚有应付昆仑投资其他应付款9.28亿元。

由此，深交所要求香雪制药逐笔说明协和精准账面上应付昆仑投资款项9.28亿元产生原因、账龄等信息，是否有约定的偿还期限，并且结合公司目前的资金状况说明公司是否有足额资金及融资能力支付交易对价及代协和精准偿还欠款。

（文章来源：中国经营报）