起诉旗下多家子公司追款 瑞康医药并购后遗症凸显

一半海水一半火焰，对于当下的瑞康医药集团股份有限公司(以下简称“瑞康医药”，002589.SZ)来说，可谓是真实的写照。

3月30日，瑞康医药发布2020年年度报告。2020年，瑞康医药实现归属上市公司股东的净利润为2.61亿元，同比增长128.16%，实现扭亏为盈。

母公司业绩向好的背后，瑞康医药旗下两家子公司却相继陷入麻烦。就在瑞康医药发布年报的当天，江苏省药监局发布的“行政处罚公示”显示，瑞康医药的控股子公司瑞康医药常州有限公司(以下简称“瑞康医药常州”)因违规存放超过有效期的药品，被予以警告。

3月26日，天津市药品监督管理局(以下简称“天津市药监局”)公布的行政处罚决定书显示，瑞康医药持股95%的环球(天津)医疗设备有限公司(以下简称“环球天津”)因未按照产品技术要求生产，被处罚71.19万元。

事实上，瑞康医药旗下两家子公司被罚的背后，与其近年来的频繁并购不无关系。

除此之外，瑞康医药起诉旗下多家子公司以“追款”更是被外界所关注。此前，瑞康医药对10家公司提起诉讼，其中有6家已与其签署了股权转让协议，协议退出，但未按期向其偿还借款或退回股权转让款，其余4家公司未能按其要求及时偿还借款。

对于与子公司诉讼的进展，《中国经营报》记者致电并致函至瑞康医药董秘处。相关负责人告诉记者，诉讼进展已在公告中予以披露。

起诉子公司以“追款”

公开资料显示，瑞康医药是一家面向全国医疗机构直销药品、医疗器械、医用耗材，同时提供医疗信息化服务、医院管理咨询服务、院内物流服务和医院后勤服务的综合服务商，销售网络覆盖全国31个省份(直辖市)。

年报显示，2020年，瑞康医药新增纳入合并范围的子公司33家，其中非同一控制下企业合并增加的子公司7家、新设立的子公司26家；2019年，新增纳入合并范围的子公司31家，其中非同一控制下企业合并增加的子公司6家、同一控制下企业合并增加的子公司2家、新设立的子公司23家；2018年，新增纳入合并范围的子公司82家，其中非同一控制下企业合并增加的子公司47家、新设立的子公司35家。

频繁的并购也给瑞康医药的子公司管理带来挑战。3月16日，瑞康医药发布公告称，受新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响，部分医疗机构出现付款违约；部分被收购子公司与公司发展战略发生分歧，拟有序清退。为此，瑞康医药及全资子公司对相关主体提起诉讼，并称此举将加速公司的资金回笼，稳定主营业务的发展。

在瑞康医药公布的13例诉讼案件中，有多家为瑞康医药的控股子公司。瑞康医药作为原告起诉的子公司包括北京瑞康英联医疗设备技术开发有限公司、浙江金合博成生物医药有限公司、河南省方元医药有限公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司、浙江润格药业有限公司、内蒙古瑞康医药有限公司、甘肃瑞康医药有限公司、安徽井泉中药股份有限公司等。

3月17日，对于瑞康医药起诉旗下子公司追款的行为，深交所火速下发问询函，要求其补充披露被收购子公司与公司发展战略发生分歧的具体情况和原因，以及相关子公司的主要财务状况。

对于被收购子公司与公司发展战略发生分歧的具体情况和原因，瑞康医药在回复函中解释称，为了进一步完善公司的产业链布局，公司自2016年起陆续在全国范围内启动了对药品、医疗器械、IVD流通公司的收购。

在相关收购完成后，为了加强对已收购子公司(以下简称“收购子公司”)的管控、实现整合及业务协同，公司从战略、业务、资产、人员、财务等方面对收购子公司实施了统一管理。但在后续的整合过程中，个别收购子公司无法完全适应公司的统一管理，导致协同效果未能发挥，同时，因市场环境变化，该部分收购子公司出现了业绩下滑甚至亏损的情况，已无法符合公司“稳增长”的整体战略。

“根据公司的资金管理制度，公司加大力度回收上述子公司的借款，同时，对于协议退出的收购子公司，未按照公司要求按期归还借款或未按照股权转让协议约定退回转让款的，为维护公司及股东利益，公司依法提起诉讼。”瑞康医药表示。

4月1日，瑞康医药相关负责人告诉记者：“上述10家公司中，有6家已签署股权转让协议，公司已不再控制。剩余4家子公司，公司仍具有控制权。”

上述诉讼是否会使瑞康医药对子公司的控制权产生影响，上述负责人称，2021年3月，为加快借款回收，公司采取诉讼方式对4家子公司提起诉讼，并正在与4家子公司小股东进一步沟通协商后续事宜，将视协商情况判断对控制权的后续影响。

记者还注意到，在瑞康医药公布的诉讼情况公告中，瑞康医药及其全资子公司山西瑞康滨海医疗器械有限公司(以下简称“山西瑞康”)还因为一项股权转让纠纷，被要求支付投资款2.1亿元。

对于上述诉讼案件的具体情况，瑞康医药上述负责人仅告诉记者，上述案件涉及山西瑞康与控股子公司太原维康鸿业科技有限公司之间股权纠纷。

两家子公司被处罚

天眼查显示，瑞康医药常州成立于1988年6月，经营范围涵盖中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品(限二类)的批发(凭药品经营许可证经营)等多个领域。目前，瑞康医药常州股东包括瑞康医药、周峻，双方持股比例分别是51%、49%。

江苏省药监局发布的“行政处罚公示”显示，瑞康医药常州于2021年1月21日至2月24日期间，将200盒超过有效期的药品盐酸林可霉素注射液长期存放于仓库常温库待发区(合格品区)。

上述行为违反了《药品经营质量管理规范》第三十五条、第八十四条第五项、第八十五条、第八十七条第一项，构成未遵守《药品经营质量管理规范》，违反了《中华人民共和国药品管理法》第五十三条，被江苏省药监局予以警告。

实际上，瑞康医药子公司被处罚未信披的并非只有上述子公司。天眼查显示，环球天津成立于2014年9月，瑞康医药持股95%，经营范围涉及生产、研发一类口腔灯、医用轨道设备及医用口腔柜、机械及电子一体化产品等方面。

天津市药监局公布的津药监(二办)罚〔2020〕8号显示，2020年7月10日，该局执法人员在接举报后，对环球天津进行现场检查，发现该公司生产车间正在生产的GD2000型连体式牙科综合治疗机中牙科病人椅所使用的驱动元器件为传动电机。而经核实，上述产品注册时所使用的驱动元器件为液压传动。

因此，环球天津擅自将驱动部件由液压传动变更为电机传动，不符合经注册的连体式牙科综合治疗机产品技术要求中的爆裂压力的要求，构成了未按照经注册的产品技术要求组织生产连体式牙科综合治疗机的要件，违反了《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款的规定。

除此之外，天津市药监局还在2020年9月4日，对环球天津生产经营的GD2000型连体式牙科综合治疗机使用说明书进行调查，发现产品说明书中适用范围“是用于各种牙科诊断和治疗的医疗器械”。

而上述产品的备案的说明书适用范围为“连体式牙科综合治疗机是供医疗机构口腔医学专业常规口腔检查，诊断，治疗用”。上述产品的使用说明书和备案说明书的内容描述不一致。此外，上述产品说明书中脚踏控制系统的部件图片及操作说明等内容与经备案的说明书内容不一致。

环球天津的上述行为构成了生产说明书不符合规定的连体式牙科综合治疗机的要件，违反了《医疗器械监督管理条例》第二十七条第一款的规定。因此，天津药监局依据相关规定，对环球天津处以罚款71.19万元。

（文章来源：中国经营网）