*ST金正以资抵债方案遭到六千万股反对

*ST金正(002470)4月7日发布公告，称公司于4月6日召开临时股东大会，通过了《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》。《金陵晚报》“易索赔”记者注意到，*ST金正的债务重组过程中，诺贝丰以资抵债一事引发较大争议。而在最新的股东大会上，该议案获得通过，但遭到了六千多万股中小股东的反对票。

此前，公司2月19日发布《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》显示，公司拟受让诺贝丰(中国)农业有限公司拥有的相关资产用于抵债。本次参与抵偿预付款的诺贝丰的资产账面价值 77008.00 万，评估值 108032.07 万元。值得注意的是，公司对诺贝丰的预付款项余额为 25.13 亿元；交易完成后，预付款项余额仍为14.32 亿元。这一以资抵债的方案出炉后，迅速遭到深交所问询。交易所请公司说明本次抵偿资产与公司原有业务之间是否存在协同效应，抵债资产对公司经营及发展的必要性，是否确为公司所需。交易所请公司以列表形式详细说明各项资产评估增值情况及评估过程，评估增值较大的原因，未考虑土地存在抵押及固定资产产权瑕疵的原因，对评估结果的影响，并充分提示上述风险。交易所请公司说明剩余预付款项的后续解决计划。另外，根据公司、诺贝丰与控股股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步先生签订的《战略合作协议》，若诺贝丰违约导致公司损失，金正大投资和万连步先生承诺优先代诺贝丰向公司偿还或赔偿公司全部损失，交易所请公司说明是否已根据《战略合作协议》向诺贝丰追讨相关利息，并向金正大投资和万连步先生要求赔偿损失。特别需要指出的是，交易所在问询函中发出了这样的疑问：“请公司说明对诺贝丰的大额预付款是否构成事实上的关联方资金占用，本次以诺贝丰土地、厂房、设备等资产抵偿预付款项的交易是否为以次充好、变相掏空上市公司。”

而在最新召开的股东大会上，该议案最终得以通过，但反对的投资者不在少数。表决结果为：同意股份187578146股，占出席会议有表决权股东所持股份的75.6139%；反对股份60493338股，占出席会议有表决权股东所持股份的24.3852%；弃权股份2000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0008%。另外需要注意的是，由于*ST金正曾因违规行为遭到深交所公开谴责的处分。经查明，*ST金正及相关当事人存在四项违规行为：一、根据*ST金正2019年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础包括：关联方大额预付款预计无法收回；大额商业承兑汇票尚未兑付，款项的最终流向与实际用途和可回收性存疑；公司存货余额中发出商品31.97亿元无法盘点；2018年以前存在无实物流转的贸易性收入。仅此一项，凡在2020年6月29日晚间持有*ST金正的投资者，可以对公司索赔。二、*ST金正2019年业绩预告、业绩快报违规。2020年2月29日，*ST金正披露《2019年度业绩快报》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为2.36亿元。2020年4月30日，*ST金正披露《2019年度业绩快报修正公告》，归属于上市公司股东的净利润由2.36亿元修正为1.21亿元。6月30日，*ST金正披露《2019年年度报告》，显示2019年净利润为-6.83亿元，较上年同期下降262.1%。*ST金正未按规定进行业绩预告，也未及时对业绩快报进行修正。2019年经审计的净利润与业绩快报中披露的净利润差异金额为-8.04亿元，且盈亏性质发生变化。三、*ST金正未按披露计划回购股份。2019年1月31日，*ST金正披露《关于回购公司股份的方案》称，拟使用自有资金回购公司股份用于减少注册资本，回购金额最高不超过15亿元(含)且不低于8亿元(含)。回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月(即2019年2月18日至2020年2月18日)。2020年1月20日，*ST金正披露《关于终止回购公司股份的公告》称，拟终止实施上述回购股份事项。2月11日，*ST金正2020年第一次股东大会审议通过了相关议案。期间，*ST金正未回购公司股份。四、*ST金正控股股东临沂金正大投资控股有限公司非经营性占用上市公司资金。2019年6月28日、29日，临沂控股非经营性占用上市公司资金3.76亿元，当日归还部分资金，日最高占用额为8582.87万元。截至2019年7月3日，临沂控股已全部归还上述占用资金。

（文章来源：金陵晚报）