拟变更募资用途收购三家康复医院 三星医疗收上交所问询函

4月7日，三星医疗(601567，SH)收到上交所下发的问询函，上交所方面就三星医疗拟变更募资用途等问题表示关注。

三星医疗相关募集资金原本用于“电力物联网产业园项目”，上市公司拟将其中9.4亿元募集资金用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司(以下简称杭州明州)、南京明州康复医院有限公司(以下简称南京明州)、南昌明州康复医院有限公司(以下简称南昌明州)100%股份。

有趣的是，三星医疗与这三家医院均构成关联关系。4月8日，三星医疗报收于6.37元/股，下跌4.64%。

拟变更募资投向

三星医疗曾于2016年募资29.65亿元，其中22.42亿元计划用于“电力物联网产业园项目”。4月2日，三星医疗披露公告称，拟将原本用于“电力物联网产业园项目”的部分募集资金转用于收购上述三家医院，合计资金达9.4亿元。

据披露，募投项目电力物联网产业园项目已投入募集资金5.94亿元，占计划投资金额26.52%，该项目已形成的资产主要为项目用地及厂房。项目建设周期36个月，预计该项目正常投产并产生效益时间为2023年。目前来看，该项目进展较为缓慢。项目建设期间，上市公司曾出现多次使用大额募集资金补充流动资金的情况。

基于以上情况，上交所要求公司披露前期投资立项的审慎性、项目进展缓慢以及短期内连续发生变更的原因及合理性、电力物联网项目的进展情况及购买土地的必要性和合理性等问题。

上市公司表示，变更此次募集资金用途的主要原因为提高募集资金使用效率，尽快获取投资收益，提高公司医疗规模和盈利能力。

据变更资金用途的相关公告，杭州明州、南京明州、南昌明州三家标的公司2021年~2023年三年累计承诺扣非净利润分别达1.04亿元、6945万元和3473万元。上交所要求上市公司结合标的医院相关经营状况，以及收益法评估相关假设参数，说明本次承诺业绩设置的合理性，并结合交易对方资金、资产和资信的核查情况，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益，若最终无法完成业绩承诺，说明公司已采取或拟采取的保障上市公司利益的措施。

与三家医院均构成关联交易

本次收购的三家标的医院均成立于2017年，主营医疗服务、康复、体检、养老服务等相关业务。

三星医疗与三家医院构成关联交易的原因主要集中在两点：一是上市公司的子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业(有限合伙)(以下简称奥克斯开云)投资决策委员会中委派了1名委员，对奥克斯开云具有重大影响，与奥克斯开云构成关联交易。

而奥克斯开云是开云华嘉持股99%的控股股东，开云华嘉持有南昌明州70%的股权，这意味着奥克斯开云间接持有南昌明州69.3%的股权；另外，奥克斯开云间接分别持有杭州明州、南京明州的67.3%、69.3%股权。

第二点是，何锡万系上市公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟。而何锡万为众耀投资、众诺投资、众贤投资、众京投资的执行事务合伙人。据悉，众耀投资持有南昌明州30%的股权，众诺投资、众贤投资合计持有杭州明州32%的股权，众京投资持有南京明州30%的股权。

基于以上两点，三星医疗与上述三家医院均构成关联交易。

（文章来源：每日经济新闻）