恒宝股份失控一卡易陷入“罗生门”

A股公司恒宝股份近日公告，对控股子公司一卡易已实质失去控制。不过，其列举的失控情况遭一卡易反驳。该事项使得一卡易的审计机构和主办券商牵扯其中。一卡易面临能否按时披露年报、大额商誉减值、实控人变更、是否存在信披违规等方面的风险。

一卡易是新三板创新层企业。4月12日，一卡易对恒宝股份发出倡议，通过司法途径解决股东内部纠纷，纠纷解决之前维持公司现状，将纠纷造成的影响控制在股东之间。

各执一词

3月31日，恒宝股份披露了《关于对深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的公告》。双方纷争进入白热化。

恒宝股份列出了四点情况说明，对一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照失去控制；恒宝股份委派的财务经理被无故解聘，公司失去对一卡易财务、资产的控制；恒宝股份派驻工作组无法进入一卡易，工作组无法履职；于挺进(一卡易总经理)等人擅自作废原一卡易子公司银行Ukey，改变应收款项的收款方式，强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策。

恒宝股份表示，公司与于挺进等人因一卡易管理理念发生重大分歧。2月26日，于挺进违规从一卡易财务室拿走财务章和原由董事会秘书保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、营业执照等印鉴和证照，且拒不返还。同时，于挺进违规单方发布《深圳一卡易科技股份有限公司印章证照管理制度》，擅自宣布上述印章证照由其保管控制，严重违反公司内部控制制度。

4月8日，一卡易发布说明，称上述公告存在内容不完整、数据不一致的情况。一卡易表示，自恒宝股份2015年7月入股以来，一卡易的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照一直在一卡易公司保管。恒宝股份总部在江苏丹阳，法人黄宏华在南京工作，一卡易在深圳。如果印章证照需要恒宝股份控制，一卡易无法进行日常独立经营。3月2日，黄宏华虚假挂失一卡易股份印章证照。国家企业信用信息公示系统显示公司“正在进行营业执照作废声明”，已有客户因此要求退款。

一卡易指出，恒宝股份目前控制一卡易股份所有银行Ukey，涉及金额1亿元，占一卡易净资产80%以上，并非“无法对一卡易及其子公司的财务、资产等实施控制。”

多重风险

失控风波发酵。4月9日，一卡易网站发布对中兴华会计师事务所的“质询函”，质疑其单方面终止2020年年报审计业务。

4月2日，一卡易收到告知函，“鉴于一卡易公司近期发生涉及治理层、管理层的一系列事件，经审慎判断，我所不再适合继续担任一卡易公司2020年度财务报告的审计机构。”

一卡易对此提出质疑，并指出公司管理层及财务人员十分配合审计工作，前期审计工作充分完整，并进行了期后事项；审计人员为何叫公司财务经理外出交流；发出终止合作函件之后为何继续向公司财务人员索要数据等。

4月7日，一卡易发布对持续督导券商太平洋证券的“质询函”。一卡易表示，3月29日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，太平洋证券以所有公告均需“财务部复核”“董事长签发”为由拒绝在股转系统上进行信息披露。而4月2日恒宝股份召集的股东大会通知公告，无“财务部复核”且没有“董事会盖章”，太平洋证券却当日披露。

监管层密切关注该事项。4月11日，全国股转公司向一卡易下发《关注函》，涉及公司治理规范性和有效性、信息披露合规、年报披露安排等方面的内容。

4月12日，太平洋证券发布风险提示性公告，包括公司对外投资未经审议程序并及时披露，未能规范履行信息披露义务，预计不能在规定期限披露定期报告，存在被停牌、降层、终止挂牌风险及实控人变更风险。

太平洋证券表示，截至上述风险提示公告披露日，一卡易尚未聘请新的审计机构，公司预计无法在2021年4月30日前(含当日)披露2020年年度报告。一卡易现任董事会成员六人，目前董事会无法正常召开会议并形成有效董事会决议和规范会议文件，公司董事会暂时无法正常运转。一卡易公司治理、内部控制存在重大缺陷，存在实控人变更风险。

业绩下滑

一卡易主要从事会员管理系统销售及服务，2014年4月挂牌新三板。自2016年3月4日以来，恒宝股份持有一卡易1533万股股份，占比51.10%。其中，2015年7月1日和2016年3月4日，恒宝股份合计受让一卡易255万股股份，预计耗资1.53亿元。2016年11月，恒宝股份斥资1280.1万元认购一卡易256.02万股定增股份。

按照当时签订的协议，一卡易董事会由7名董事组成。其中，恒宝股份提名4名董事，于挺进提名3名董事。一卡易仍由原团队负责具体日常经营事务。除相关法律法规、公司章程及《股份转让协议》所规定的由股东大会和董事会决定的事项外，其余事项均由总经理批准和负责。

恒宝股份彼时称，通过本次收购，一卡易的会员管理系统、业务及商户资源将纳入公司中小微商户综合服务平台架构。公司将利用其渠道实现商户规模的快速拓展，利用其会员管理系统增加商户服务范围和用户黏性，充分发挥业务协同效应，形成面向中小微商户服务的一体化架构，提供更全面的服务。

业绩方面，2019年恒宝股份实现归母净利润8676.92万元。其中，由一卡易产生的归母净利润为192.18万元，占比2.21%。截至2019年年底，一卡易总资产为21915.58万元，占上市公司合并报表总资产的9.33%。

恒宝股份表示，一卡易近年来经营业绩持续下滑。同时，由于近期发生的上述失控事实，预计一卡易相关资产存在较大幅度减值风险。截至2019年12月底，恒宝股份已对一卡易累计计提商誉减值1832.13万元，商誉账面余额为5251.45万元。公司已聘请第三方评估机构对商誉减值测试所涉及的资产可回收价值进行评估，相关工作正在进行中。基于上述原因，公司2020年度业绩存在向下修正的风险。

（文章来源：中国证券报）