太平洋证券屡“被收购”：大股东嘉裕投资问题缠身？

日前，太平洋证券(601099.SH)突然出现股价异动，随后太平洋证券发布澄清公告，否认市场传闻的京东收购可能，但同时确认华润的关联公司与第一大股东北京嘉裕投资有限公司(以下简称“嘉裕投资”)进行过初步接触。

此前，嘉裕投资曾打算将持有的太平洋证券股权及表决权转让给华创证券，但最终在2020年6月终止交易。随后嘉裕投资因未按期偿还华创证券支付的15亿元保证金及利息，导致华创证券向北京一中院提起诉讼，同时对于嘉裕投资质押的5.81亿股太平洋证券股份，华创证券拥有优先受偿权，法院也冻结了嘉裕投资持有的太平洋证券3.49亿股。在此背景下，太平洋证券收购传闻频起，嘉裕投资也被证实在接触华润关联公司，其是否正在谋求退出，或是通过新的买家将此前未能成行的“股权转让案”圆满解决？对此，《中国经营报》记者多方联系嘉裕投资方面，但截至发稿未能得到回应。

“退出”或者“变现”？

2018年，太平洋证券收到了云南证监局下发的《问询函》，直指公司第一大股东嘉裕投资的股东、实控人变更以及是否存在为他人代持、委托他人管理股份等情况。

就在彼时，嘉裕投资刚刚由北京华信六合投资有限公司(以下简称“华信六合”)更名而来。这一次更名，其彻底将资本市场颇有知名度、与太平洋证券发展深度关联的“华信”二字抛弃。具体来看，2004年太平洋证券为化解云南证券风险筹建时的原始股东之一，便有泰安市泰山华信投资有限公司(以下简称“泰山华信”)，2006年泰山华信迁址更名为华信六合。这一次更名背后，泰山华信发生了股权变更，其中被认为是与“明天系”有所关联的多位自然人股东通过股权转让，引入了张宪、郑亿华和周岚，不久后再通过这几位股东的股权转让，引入了被称为太平洋证券上市“关键先生”的涂建。至此，太平洋证券的“命运”也被认为是发生了根本转变。

基于此，2018年华信六合的更名也受到了极大关注，虽然在太平洋证券的回复以及天眼查等公开信息显示，其并没有发生股权调整，但在更名的同时，公司还是进行了董、监、高的变更。

具体来看，天眼查数据显示，原执行董事、总经理张宪退出，原监事郑亿华退出，杨智峰出任执行董事、总经理，廖斯平出任监事，此外，公司法定代表人也由张宪变更为杨智峰。也就是说，杨智峰、廖斯平的出任，将嘉裕投资的张宪、郑亿华与公司经营管理事务做了“分割”。这是否意味着涂建等人有意作出一些调整？

记者查询工商信息公开数据发现，2018年7月5日完成从华信六合到嘉裕投资的更名后，7月10日，太平洋证券发布第一大股东增持公司股份计划。不过，该计划并没有如约实现。2018年10月10日，太平洋证券发布公告称，原定增持计划期间过半，嘉裕投资累计增持公司股份232.17万股，尚未达到增持计划区间下限的50%。嘉裕投资表示，将在本次增持计划期限内履行承诺，适时完成本次增持计划。但2019年1月10日，太平洋证券披露股东增持公司股份计划进展暨延期公告称，嘉裕投资在增持计划期限内累计增持公司股份232.17万股，未能完成增持计划下限，拟将增持计划履行期延长6个月至2019年7月10日。2019年6月19日，公司披露股东终止实施增持计划的公告称，嘉裕投资在增持计划延长期内一股未增，决定终止实施本次增持计划。嘉裕投资最终仅完成增持计划下限的3.41%。上交所对嘉裕投资作出通报批评并纪律处分决定。

太平洋证券的股价在2018年10月10日的公告后不久触底反弹，成交量也爆发，股价出现连续走高，并在一段时间的回调后，于2019年2月开始第二轮上冲，直到同年4月下旬出现回调。

在此期间，数据显示，2018年第四季度，太平洋证券彼时的前十股东中深圳市天翼投资发展有限公司(以下简称“天翼投资发展”)进行了减持。2019年第一季度，天翼投资发展继续减持，同时彼时前十股东之一的北京科宇恒信科技有限公司(以下简称“科宇恒信”)也进行了减持。天翼投资发展的股东为肖云、涂艳、涂剑。肖云曾是南方证券的董事。科宇恒信的股东为张海霞、周五云，该公司也被认为与“明天系”有所关联。

天翼投资发展的减持动作是否在一定程度上反映了担任嘉裕投资第一大股东的涂建的“真实想法”？有市场人士从这一可能出发，以“阴谋论”的角度推测，嘉裕投资或许早在2018年更名后就在谋划以某种形式“退出”或者“变现”。但由于缺乏更多的信息支撑，目前尚无从判断。

不过，从更多的资料细节可以看到，嘉裕投资在2019年已经暴露了资金紧张的状态。2019 年 6 月，嘉裕投资在面对上交所就其未能“如约增持”的“处罚”时，曾提出如下申辩理由，“提出豁免履行承诺义务是迫不得已、形势所逼；历史上已为公司发展增持股份，承受了巨大的压力和经济损失。因市场环境变化超出预期，其已无法按照计划通过应收账款的逐步收回及其他方式完成增持计划所需资金筹措。”

此外，在上述2018年第四季度、2019年第一季度天翼投资发展、科宇恒信的两波减持后，太平洋证券股价也继同年4月下旬回调后持续横盘震荡，到2019年11月中旬太平洋证券公告华创证券可能从嘉裕投资手中收购相关股权后，开始又一轮上行。而这期间，2019年9月9日，太平洋证券公告嘉裕投资因自身经营需要，通过大宗交易方式减持其持有的公司无限售条件流通股13626.63万股，交易价格为3.51元/股。

多方问题待解

无论嘉裕投资从何考虑出发意欲退出，其目前还面临着不少待解的问题。

具体来看，太平洋证券在日前公告称，华润的关联公司与嘉裕投资进行过初步接触，未签署任何股份转让协议，目前无实质性进展。虽然该公告并没有直接点明华润的关联公司与嘉裕投资是因何目的进行接触，但市场仍普遍认为，这涉及嘉裕投资持有的太平洋证券股权。

值得注意的是，上文提及此前嘉裕投资曾打算将持有的太平洋证券股权及表决权转让给华创证券，此后随着该事项的推进，嘉裕投资获得了华创证券支付的保证金，但最终该交易在2020年6月终止，而这部分保证金，嘉裕投资却未能如期偿还，这导致了华创证券对其提起诉讼。

具体来看，根据华创阳安在2020年年末发布的关于华创证券有关诉讼事项进展的公告，2020年6月，华创证券和嘉裕投资签署了《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议及表决权委托协议之终止交易协议》，协议约定嘉裕投资应按期偿还华创证券支付的15亿元保证金及利息，但“截至目前(指2020年12月31日公告日)，仅偿还人民币5000万元。为维护公司权益，华创证券向北京一中院提起诉讼，请求法院判令嘉裕投资返还华创证券保证金人民币15亿元并支付利息、罚息和与诉讼相关的费用。日前，法院已正式受理，并向华创证券出具了《受理案件通知书》。”

此外，该公告显示，华创证券拥有嘉裕投资质押的5.81亿股太平洋证券股份优先受偿权，并通过法院冻结嘉裕投资持有的太平洋证券3.49亿股。

同时，数据显示，嘉裕投资当前未解押股权数量尚有5.81亿股，占其持股数的78.06%。其中，嘉裕投资分别在2019年11月18、19、20日向华创证券质押了11267万股、35430万股、11384万股，质押日参考股价分别为3.26元/股、3.27元/股、3.18元/股。

另外，太平洋证券当前的董事会、监事会、高管层中，有多位嘉裕投资相关背景的人士，如张宪、杨智峰、郑亿华、周岚等。而当前的这一届董事会、监事会(注：第四届董事会、监事会)早已经在2019年7月5日任期届满，但其换届工作迟迟未能推进。直至目前，其第四届董事会、监事会还在履行相应职责。

在2020年年末，有媒体报道称，近段时间太平洋证券一直有云南证监局入驻并实施监管，该媒体援引太平洋证券未具名人士的话称，该入驻“可能与业务层面无关，但与股权关系的梳理有关”。

2020年7月17日，太平洋证券收到云南证监局《专项检查通知书》，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的有关规定，云南证监局对公司实施专项检查。

同期多家券商因隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡，为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，证监会决定自2020年7月17日起至2021年7月16日对新时代证券、国盛证券、国盛期货依法实行接管。

（文章来源：中国经营报）