A股公司自曝家丑 母子公司互撕升级 3.57万股东躺枪 股民：“这是要一拍两散？”

又有A股公司自曝家丑。

4月18日晚，*ST辉丰公告称，公司已在事实上失去对控股子公司瑞凯化工的控制。鉴于失控现状，*ST辉丰拟将其踢出合并报表。

来源：公告

上述公告披露前，双方就在为年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目的权益归属相争。有股民表示：“这是要一拍两散的节奏！”

据深交所平台消息，截至4月9日，*ST辉丰股东人数为35724人。

走向反目

*ST辉丰列举了三点失控情况说明。一是自2020年11月以来，瑞凯化工管理层以各种理由拒绝提供财务报表，公司多次沟通未果。

二是2020年12月中旬起，*ST辉丰与河北佰事达商贸有限公司(郭俊辉持股99%，以下简称佰事达)、郭俊辉(瑞凯化工总经理)就《股权转让协议》以及公司草铵膦项目权属情况诉诸法院，瑞凯化工管理层对公司有关合理要求及函件不予理睬或无理拒绝。

三是郭俊辉利用瑞凯化工负责生产经营管理的总经理之职务便利，于2021年3月至2021年4月期间，在相关的买卖合同未经瑞凯化工盖章确认情况下，擅自将草铵膦原药销售并发货给佰事达，根据目前掌握的情况已发货原药144.576吨，合同价值2506.26万元。

*ST辉丰拟采取两项措施：一是向瑞凯化工管理层发送通知，要求其纠正违规行为并履行相关职责。二是根据公司对瑞凯化工目前失控的现状以及《企业会计准则》的相关规定，公司拟提请董事会审议将瑞凯化工自2020年11月1日起不再纳入公司合并报表，并在董事会审议通过后执行。

对簿公堂

2018年7月，*ST辉丰与佰事达、郭俊辉签订《股权转让协议》，拟收购佰事达持有的瑞凯化工剩余49%的股权，交易价格待定。《股权转让协议》签订以后，*ST辉丰支付了首批股权转让款2700万元。

来源：公告

公告显示，上述转让预期在2019年2月底前办理股权变更登记。但未能实现。

2020年12月15日，*ST辉丰向河北省石家庄市人民法院提交了民事起诉状。因迟延履行合同导致损失，*ST辉丰要求佰事达赔偿损失5000万元(具体标的额待司法审计后再行确定)，并承担违约金405万元。

2021年2月19日，*ST辉丰发布公告称，公司收到河北省石家庄市中级人民法院发来的《反诉状》、《举证通知书》相关法律文书。佰事达提起反诉，反诉*ST辉丰认为双方在《股权转让协议》文本2.1条中约定的，以股权转让款购买公司股票，违反《证券法》的强制性规定，应属无效。佰事达要求*ST辉丰继续履行股权转让协议，支付股权转让款2.43亿元，并承担应付款30%的违约金。

天眼查显示，上述股权转让纠纷案件已于2021年3月2日开庭。但尚不知晓审理结果。

来源：天眼查

*ST辉丰与郭俊辉方面的矛盾不止于此。去年10月底，公司披露的《重大资产出售报告书(草案)》等相关公告显示，出售标的资产包含可转债募投项目“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”。尔后，深交所接到投诉，称该项目产权属于瑞凯化工，资产出售未经瑞凯化工同意，存在资产权属不清晰、资产过户或者转移存在法律障碍等问题。深交所随即向*ST辉丰下发《关注函》。*ST辉丰回复称，该项目资产权属为上市公司母公司所有。佰事达已就此事将*ST辉丰告上法庭。

来源：公告

截至3月2日，*ST辉丰表示，本次重大资产出售的交割条件尚未成就，公司及有关各方正在推进本次重大资产重组的各项工作。

业绩“变脸”

2015年6月，*ST辉丰董事会审议通过，同意以自有资金2.69亿元投资瑞凯化工，占投资后瑞凯化工51%的股权。2017年11月起，瑞凯化工股权结构变更为*ST辉丰占股51%、佰事达占股49%。

上述投资后，瑞凯化工董事会由5人组成，其中3人由*ST辉丰委派。郭俊辉一直担任瑞凯化工总经理，全面负责瑞凯化工的生产经营工作。

当时双方签有业绩对赌。公告显示，增资前的瑞凯化工股东承诺2015年1月1日至2018年12月31日期间累计实现净利润总额不低于13007万元，其中：2015年净利润不低于1809万元，2016年不低于2859万元，2017年不低于3783万元，2018年不低于4556万元。如未能实现承诺利润，由其现金补足。

值得注意的是，上述业绩承诺为每两年合并计算。*ST辉丰披露的《2018年年度审计报告》显示，2015年-2018年，瑞凯化工经审计后的净利润分别为1169.97万元、3558.41万元、5205.40万元和4422.07万元。对比承诺利润，顺利完成了业绩对赌。

蹊跷的是，刚完成业绩对赌，瑞凯化工就业绩大“变脸”。年报显示，瑞凯化工2019年实现营业收入8713万元，亏损3041万元。2019年，*ST辉丰将收购瑞凯化工51%股权时形成的1.03亿元商誉全部做了计提。

（文章来源：中国证券报）