投服中心参加江山股份重大资产重组媒体说明会

2021年4月19日，中证中小投资者服务中心(简称投服中心)以网络互动形式在线参加了江山股份(600389)重大资产重组媒体说明会。江山股份拟发行股份及支付现金购买福华通达(简称标的公司)100%股权，本次交易构成重组上市。标的公司的主营业务为除草剂(主要品种包括草甘膦、草胺膦)及配套中间体三氯化磷等产品的研发、生产及销售。投服中心针对标的公司盈利能力、可能面临的财务及环保风险、标的权属是否清晰等提出如下质询与建议：

一、国外限制或禁止使用草甘膦的行业政策是否影响标的公司的未来盈利能力，建议本次交易估值中充分考虑

重组预案披露，标的公司是国内最大的草甘膦生产企业之一，拥有15.3万吨/年的草甘膦(原药)生产能力；标的公司外销收入比重较高，其草甘膦产品销售至全球多个国家和地区，已在超过90个国家实现自主登记。依据行业新闻，近年来，由于草甘膦的致癌性及对土壤环境的危害，世界各国纷纷出台限制或禁止草甘膦的措施。例如，德国决定2023年12月31日起禁止使用除草剂草甘膦，法国宣布自2021年1月1日起禁用草甘膦，越南自2019年3月禁止进口草甘膦，美国加州法院判决孟山都公司赔偿患癌园丁2.89亿美元后，多地均出台禁止在公共场所使用草甘膦的规定等。请标的公司说明公司海外业务的比重、主要销往的国家或地区，国外禁用草甘膦的政策是否对标的公司的盈利能力产生不利影响；同时，建议本次交易估值、标的公司盈利预测中充分考虑前述国外禁用风险。

二、标的公司将如何有效降低可能面临的财务风险

预案披露，标的公司2018年末至2020年末资产负债率分别为69.61%、69.84%、72.03%，整体负债率水平相对较高。标的公司公司债券2018年度报告曾披露，标的公司2016年至2018年的流动比率分别为0.78、0.63和0.55，速动比率分别为0.68、0.53和0.46，面临较大的短期债务偿还压力。从前述数据可以看出，标的公司的资产负债率呈持续上升态势，流动比率、速动比率不仅持续小于1，且呈持续下降态势。请结合标的公司目前的偿债能力说明，公司资金链紧张的状况是否有所改善，是否影响标的公司的日常经营，标的公司将如何有效降低可能面临的财务风险。

此外，江山股份2020年半年报披露，2019年累计为标的公司提供担保4.05亿元。标的公司公司债券历史公告显示，标的公司2016年至2018年期间累计对外担保占净资产比例相对较高，其中2018年6月30日末累计对外担保6.16亿元，占标的公司2017年末净资产比例超过20%，主要为控股股东福华集团申请银行授信提供抵押担保。而截止目前，福华集团持有标的公司3.51亿元的认缴出资额(即44.87%股权)全部设置了股权质押。请标的公司说明目前为控股股东福华集团提供担保的情况，并结合福华集团的偿债能力分析尚未解除的担保是否安全。

三、标的公司将如何应对日趋严格的环保政策

国家生态环境部于2019年4月印发《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，对四川、湖北、江苏等7省(市)开展集中排查整治，要求含磷农药企业重点强化母液的回收处理，黄磷企业重点落实含元素磷废水“零排放”等。黄磷是草甘膦的主要原材料之一。依据证券时报发布的行业新闻，排查结果显示共有276家公司存在生态环境问题，面临停产整顿，其中草甘膦行业涉及产能达全行业在产产能的43%，前6名企业中仅兴发集团、新安股份未受影响。此外，乐山生态环保局网站披露，2018年8至9月当地群众曾举报标的公司生产过程产生异味，经核实异味来自草甘膦母液，要求整改生产异味。请标的公司说明是否已通过“三磷”专项排查，是否存在停产整顿风险，生产异味问题是否已彻底整改。

四、标的公司权属是否清晰

预案披露，2021年4月9日，福华集团将其持有标的公司0.7692%、0.42%、0.3692%、0.1538%的股权分别转让给内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达投资，尚未办理工商变更登记，福华集团持有标的公司3.51亿元的认缴出资额存在股权质押。请上市公司说明福华集团在重组交易前短期内转让股权的原因以及办理股权变更工商登记是否存在障碍。

会上，江山股份针对投服中心的前述提问进行了认真回复。公司表示：少数国家对草甘膦的暂停或禁用政策对标的公司现有业务规模和盈利能力不会产生重大不利影响，本次交易估值及对标的公司的盈利预测将综合考虑标的公司自身经营发展情况以及草甘膦产品的政策风险，公司会在审计工作完成后披露标的公司具体的海外销售情况；标的公司已通过了“三磷”专项排查整治验收，对母液处理产生的异味进行了有效治理，不存在停产整顿风险；公司也注意到了标的公司存在资产负债率偏高等情况，但初步分析认为风险可控；截止目前，除因申请银行授信标的公司与福华集团存在互保情况外，不存在其他担保，标的公司将在上市公司再次召开董事会审议本次重组事项前解除前述对外担保，并在本次交易审计评估工作中全面核查标的公司担保事项；福华集团在重组前引入4家投资方是基于福华集团发展战略需要，股权变更工商登记不存在实质法律障碍。

（文章来源：证券时报）