监管部门离职人员，能不能入股拟上市公司？

红周刊 特约 | 胡东辉

监管部门的离职人员能不能入股拟上市公司？没想到这个问题过去一直没有明文规定，成了一个漏洞。近期，有媒体报道证监会系统离职人员突击入股拟上市公司，让这个问题浮出水面，引发各方关注，也引起了证监会的高度重视。证监会表示要全面排查在审企业，对存在系统离职人员入股情形的，加强核查披露，从严审核把关，同时正抓紧补齐制度短板，规范系统离职人员入股行为。

入股拟上市公司是技术活

拟上市公司的原始股权，一直是个香饽饽，拿到就意味着一夜暴富，因此谁都想要。但不是所有拟上市公司都能如愿以偿成功上市的，能够上市的终究是少数，所以很多人并不敢入股未上市公司。入股拟上市公司长期以来一直是一种风险投资，因为投资失败的概率很高，血本无归并不罕见。即便是专业风险投资机构，投资拟上市公司的成功比例也并不高，往往投资5家能有1家上市，就算很成功了，因为成功1家所获得的投资收益一般都足以覆盖另外4家投资失败的成本。所以，入股拟上市公司，是一门技术活，没有看上去那么容易成功。

想走捷径入股拟上市公司企图一夜暴富的人，很多人都掉进了坑里，进退两难。事情往往就是这么吊诡，真正能上市的拟上市公司，一般人是没有机会入股的，而能让一般人入股的公司，往往都上不了市，十之八九都是骗局。曾经一度有很多推销所谓拟上市公司股权的中介机构，推销的都是上不了市的公司股权，可以说都是骗局。道理很简单，能上市，他们干吗自己不投，要让肥水流入外人田？专业风险投资机构不缺入股拟上市公司的机会，但也面临很多陷阱，因此甄别是机会还是陷阱，就是一项基本功。有时候过于谨慎，错过真正的机会也是有的。

特殊身份确保精准入股

投资界最著名的投资失败案例，是曾经有两家电商公司的投资机会放在了一家专业风险投资机构面前，一家是背靠国际电商巨头eBay的易趣，另一家是当时还没有名气的淘宝，结果放弃了淘宝，投了易趣，最后连肠子都悔青了。还有一家投资机构，在拼多多还叫拼好货的时候，觉得电商的市场已经瓜分完毕，拼多多不会有什么前途，便放弃了入股机会，结果也是后悔不已。可见精准入股是很难的一件事，很多人只看到了成功的案例，却看不到还有更多的失败案例。其实成功的背后往往有更多的失败，只是大家都把眼睛盯着成功案例而已。

如此来看，是不是入股拟上市公司算不上以权谋私？话却不能这么说，如果是普通人，适用投资有风险，入股需谨慎。但如果是监管系统的人员，就没那么简单了。前深交所工作人员、发审委兼职委员冯小树，突击入股鱼跃医疗(002223,股吧)、三川智慧(300066,股吧)、宝莱特(300246,股吧)等3家拟上市公司，弹无虚发，全部成功上市，以200万元的初始投资额，累计获利2.48亿元。他真有火眼金睛能掐会算吗？还不是利用了职务便利，所以才能精准入股。拟上市公司之所以欢迎他入股，也是因为看中了他的特殊身份，能够为公司顺利上市助上一臂之力。

离职入股是变相权钱交易

那么监管系统的离职人员入股拟上市公司是不是就没什么问题了？显然也不是。现在对很多离职干部再从事原来业务范围的工作是有很多限制的，就是因为虽然离职了，但还有影响力。拟上市公司凭什么愿意让监管系统的离职人员入股？还不是看中了他的人脉关系还在，还是可以施加影响的，至少可以打听到一些消息。投之以桃，报之以李是人之常情，离职人员既然要入股拟上市公司，也是希望入股公司能尽快上市的，所以也不可能不出力，而出力就是变相的权钱交易。所以，这就算不上是正常的投资行为。

亡羊补牢，犹未晚也。证监会现在抓紧补齐制度短板，研究制定禁止系统离职人员不当入股拟上市公司的制度规定，明确不当入股情形，研究离职人员入股禁止期要求，很有必要。有媒体报道“证监会系统离职人员投资入股拟上市企业的，证监会一律不予受理，已受理的暂停审核”。证监会澄清说报道不实，均正常受理。这个说法与“全面排查在审企业，对存在系统离职人员入股情形的，加强核查披露，从严审核把关”存在矛盾，如果是正常受理，为什么要区别对待，“从严审核把关”呢？

（本文已刊发于4月24日《红周刊(博客,微博)》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

（王治强 HF013）