股东穿透更明晰 交易所明确“最终持有人”情形

证券时报记者 谭楚丹

今年年初证监会要求中介机构做好IPO股东穿透核查工作，但在实务操作中，多名投行人士反映比如外资股东等身份核查存在难点。

昨日，证券时报记者从券商投行人士处获悉，对于如何理解“最终持有人”，交易所给出了答案。其中，公众公司、国有控股、境外政府投资基金等属于“最终持有人”类型；外资股东需要确认出资人不存在境内主体。

股东穿透进一步明确

证券时报记者从投行人士处了解到，4月25日交易所以问答形式向券商进一步明确关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用。

交易所称，除自然人外，“最终持有人”类型还包括上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

“问答出来以后更清晰了，以前很多细节不确定，有时候国企也会被要求穿透。”一名大型券商投行人士表示。

对于外资股东核查问题，此前有券商犯难，表示穿透工作不易操作，需要依靠境外律师事务所对外资股东出具法律意见书。

交易所此次也明确，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将外资股东视为“最终持有人”。

随着IPO股东核查工作持续推进，多名投行人士坦言“工作量非常大”。华南地区一名IPO项目组人士表示，“有的股权投资私募穿透后有30多层。”这类股东核查需要花费大量时间，更有部分IPO项目因此不得不延期申报。

特殊股东需加强廉政监管

在IPO股东中，特殊身份股东也引起市场和监管的注意。

有券商投行人士指出，穿透私募股权基金后，发现有自然人投资者身份是公务员。市场人士质疑，公务员通过私募股权基金持股IPO，是否存在利益输送情形；如何界定属于理财投资行为还是从事营利性活动。对此，德恒上海律师事务所律师王浚哲撰文称，相关立法初衷是为禁止公务员、党政干部通过其身份地位影响、破坏市场经济的公平竞争，因此强调的是禁止经商办企业的经营行为，而投资私募股权基金在一定程度上更偏向属于理财行为，初步判断认为，公务员、党政干部等通过私募股权基金间接持有发行人股份并不为法规所禁止。

证监会系统离职人员入股拟上市公司也颇为敏感。4月19日证监会表态称，会突出强化系统离职人员不当入股行为监管，比如要求发行人和中介机构专项报告证监会系统离职人员入股情况；组织相关证监局开展廉政核查等；加强审核注册人员的廉政监督，严格落实不当说情报备等制度；建立内审复核机制。

（季丽亚 HN003）