这个“五一”档，其他影视公司大赚特赚的时候，老牌影视巨头华谊兄弟则当起了“冤大头”。
华谊兄弟近期披露的2020年年报显示，浙江东阳美拉传媒有限公司(简称“美拉传媒”)未完成业绩承诺，需进行补偿，涉及金额达1.68亿元。美拉传媒正是华谊兄弟与冯小刚合作产物。
华谊兄弟2015年11月以10.5亿元的价格，收购了冯小刚的美拉传媒70%股权。那时美拉传媒仅成立2个月，资产总额仅为1.36万元，负债总额为1.91万元。
五年过去，这场收购留给华谊兄弟的是一地鸡毛。华谊兄弟收购美拉传媒至今股价累计下挫近80%，机构早已抽身退出，今年一季度没有一家基金公司持仓华谊兄弟。
当年收购时约定片单之一的《手机2》迟迟无法落地，该片曾被认为是间接触发“范冰冰事件”的导火索，影视行业也正是在2018年开始全面进入谷底。时过境迁，影视公司豪赌收购明星公司的景象或将很难重现。
宣称项目迟迟未兑现
华谊兄弟热衷并购，早年间曾收购了大量明星持股的公司，以10.5亿元的天价收购冯小刚的美拉传媒70%股权最为受市场关注。华谊兄弟收购时，美拉传媒仅成立2个月，资产总额仅为1.36万元，负债总额为1.91万元。
作为约束条件，冯小刚方面承诺，2016年-2020年，美拉传媒承诺每年税后净利润不低于1亿元，且每年增长15%，若无法完成目标，冯小刚将以现金补足差额。
2016年-2107年，公司分别完成业绩1.02亿元、1.17亿元，刚刚达标。2018年，美拉传媒只完成6501.5万元业绩。华谊兄弟2018年年报披露，冯小刚支付给华谊兄弟6821万元业绩补偿款。2019年，美拉传媒实现净利润1.64亿元。
4月28日，华谊兄弟发布了2020年年报。年报显示，美拉传媒仅实现净利润552.38万元，低于业绩承诺1.749亿元。华谊兄弟称，2020年，受到疫情的影响，美拉传媒的项目进度在一定程度上受到延迟，未完成业绩承诺，将根据协议进行补偿。
根据对赌协议，冯小刚需要赔付业绩补偿款约1.68亿元。加上2018年的业绩补偿款，冯小刚五年共赔付业绩补偿款约2.35亿元。
来源：华谊兄弟2020年年报截图
回顾这场收购，美拉传媒相关承诺并未兑现。华谊兄弟2015年的收购公告披露，美拉传媒已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、 电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等。除此之外，目标公司已经制定并且实施新人导演计划，培养新一代导演。
中国证券报记者注意到，除了《手机2》因卷入范冰冰事件影响而迟迟无法公映外，其他作品均鲜有公开资料，项目或遭遇搁浅。
灯塔专业版显示，美拉传媒参与出品电影公布4部，其中3部上映，包括2016年11月上映的《我不是潘金莲》，票房4.84亿元；2017年12月上映的《芳华》，收获票房14.23亿元；《只有芸知道》在2019年12月上映，票房仅录得1.6亿元。
豪赌式收购留下一地鸡毛
“今天回头看，华谊兄弟在2015年收购冯小刚的东阳美拉其实是合算的。”沣京资本基金经理吴悦风撰文指出，当时整个传媒板块的估值都很高，华谊兄弟估值最高达100多倍。高估值一方面受益于当时的创业板大牛市，另一个原因是华谊兄弟开创了明星资本化的先河。明星资本化分为三个阶段：1.0阶段是华谊兄弟上市之初，让冯小刚、范冰冰、李冰冰、黄晓明等成为公司股东；2.0阶段是成立个人工作室，既可以自己拍戏、商务、投资，还可以签下艺人发展；3.0阶段是明星参与到资本市场运作中，例如赵薇操盘万家文化、明星做投资人等。
华谊兄弟收购美拉传媒最被市场诟病的是用现金收购，而非股权。以华谊兄弟2015年11月15日公告后的股价计算，五年多时间里华谊兄弟股价下挫累计达78.72%。
吴悦风指出，一个好的并购方案不能是全现金，而且必须有制衡策略，保证各方利益一致。
机构持仓华谊兄弟的变动情况
华谊兄弟曾是创业板大牛股，机构的重仓股。而如今业绩连续三年巨亏，华谊兄弟鲜有机构关注，2021年一季度，没有任何基金持有华谊兄弟。
无独有偶，新文化也在绑定明星上吃过亏。2017年1月，新文化为全资子公司新文化香港收购了周星驰所持有的PDAL 40%股权。业绩承诺方承诺，PDAL在2016年-2019年四年的合并报表中扣除非经常性损益及非现金费用与开支之影响后的净利润共计人民币10.4 亿元，根据PDAL提供的审计报告显示，2016年至2018年三个财年累计净利润折合人民币6.79亿元。
新文化称，公司已将审计需要的资料清单提供给PDAL， PDAL一直未按公司要求提供全部审计所需资料。该公司遂根据协议约定向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请，要求周星驰向新文化香港支付股权回购款本金和利息共计7.48亿元人民币。
新文化2020年年报披露，公司于2021年2月收到周星驰向香港国际仲裁中心提交的仲裁通知书，主张新文化香港支付周星驰股权转让款人民币1.44亿元及利息。截至报告披露日，双方仲裁事项尚处在香港国际仲裁中心初步受理阶段，暂未涉及审理结果。
（文章来源：中国证券报）
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