持续已久的新潮能源(600777)内斗迎来续集。
针对深圳市金志昌盛投资有限公司(以下简称“金志昌盛”)等9名股东提交的《关于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议案》，新潮能源董事会5月5日举行会议，认为上述议案“不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案”，据此拒绝召开临时股东大会。
对此上交所立即下发监管函，要求详细说明董事会拒绝将相关议案提请股东大会审议的理由是否充分、合规，以及公司是否存在限制股东合法权利的情形。
金志昌盛欲罢免新潮能源董事长
4月27日晚间，新潮能源披露公告称，4月26日收到金志昌盛等9家股东提交的《关于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议案》。请求召开临时股东大会，并罢免以董事长刘珂为代表的部分董事、监事。
金志昌盛等股东认为：以董事长刘珂为代表的本届上市公司董事会管理及经营能力不足，面对油价下跌等突发事件无法合理应对，公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出，股东不能通过合法途径维护自身权益。此外，上市公司董事、监事未尽到忠实义务和勤勉义务，导致公司净利润、市值及股价均大幅下跌，损害了上市公司及其他股东的合法利益。
金志昌盛等股东同时称，在国家司法机关公开披露新潮能源重大诉讼及股权冻结事项时，本届董事会刻意隐瞒前述事项。值得关注的是，上述股东对于收购美国油田之举并不认同，
刘珂及其领导的董事会在中美关系存在重大不确定性、油价攀升且因疫情没有办法进行充分必要的现场考察和深入调研的情况下，紧急召开董事会，不顾部分董事反对，贸然收购现状和前景都不明朗的美国油田，严重损害了公司及全体股东的利益。
此前在今年3月31日，新潮能源美国全资子公司以4.2亿美元收购位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产。新潮能源在年报中称，今年，美国子公司将集中精力完成新收购资产的整合，通过管理出效益，增厚资本回报。
金志昌盛等提案人在指出，2021年1月6日，公司多名股东共同致函要求董事范啸川、程锐敏、张晓峰、杜晶，监事刘思远依法履行董事、监事职责，针对董事长刘珂先生重大违法违规行为开展调查，并代表公司通过法律途径向董事长刘珂追责。在公司及广大股东利益遭受严重侵害的情况下，上述人员选择不予理会。而在审议上市公司紧急收购美国公司油田资产的议案时，上述人员未经任何充分决策和深入审查分析，便一致同意刘珂先生的提议，明显置上市公司及全体股东的利益于不顾。
董事会拒开临时股东大会收监管函
对于金志昌盛等提案人的“进攻”，新潮能源董事会于5月5日给予“回击”。
当晚披露的公告显示，新潮能源董事会当天召开会议，“全体董事对该议案投了反对票。”新潮能源称，董事会既有权利又有义务对《本次罢免提案》的合法性与有效性进行审核，进而决定是否应召集召开临时股东大会并将该等提案作为提交公司股东大会审议表决的议案。本次罢免提案中的罢免理由不符合《公司法》、《公司章程》等规定的情形，“不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案，不应为此召集召开临时股东大会，更不应将不合法且无效提案提交股东大会审议表决。”
新潮能源同时称，罢免提案指责董事长刘珂、董事范啸川、董事程锐敏、独立董事张晓峰、独立董事杜晶不顾反对，仓促收购美国油田资产，损害股东权益。“事实上公司收购美国的油气资产经过充分的调研、论证，在美国聘请了享有极高市场声誉的评估、财务、法务机构，在国内依法履行了审议决策，所收购的资产已开始为公司创造良好的经济效益，该点罢免理由无事实依据。”
对于罢免提案指责董事范啸川、董事程锐敏、独立董事张晓峰、独立董事杜晶、监事刘思远不理会股东要求对董事长刘珂调查追责的函件。新潮能源董事会回应称，所谓要求对董事长刘珂调查追责的事由，“均是捕风捉影，无任何事实或法律依据。”
对此上交所立即下发监管函，要求详细说明董事会拒绝将相关议案提请股东大会审议的理由是否充分、合规，以及公司是否存在限制股东合法权利的情形。
去年5月曾上演相似一幕
值得关注的是，新潮能源在2020年5月5日晚间称披露公告，公司第一大股东国金阳光发函告知公司，解除对金志昌盛表决权授权委托，将自行以新潮能源股东身份行使表决权。
去年4月30日，新潮能源召开2019年度股东大会，恰逢公司董事会、监事会换届，股东大会上提名的董事、监事大部分为原管理层，而金志昌盛(受国金阳光委托)等4名中小股东则试图提名新一届董事监事人员，替换掉原来人员，但提案被董事会否决而未进入股东大会。在4月30日的股东大会上，8名董事、2名监事的选举议案，除一名董事未获得通过外，其他人员均获得选举通过。
提案人须得合计持有公司3%以上股份才可提案，新潮能源原董事会否决中小股东的提案的一个核心逻辑是，公司的第一大股东国金阳光进入新潮能源时放弃了提名权、表决权，加上金志昌盛公章存疑，剩余股东合计持有股份数量不足3%。
如今相似的一幕再次上演，双方的内斗结局如何，仍有待进一步观察。
（文章来源：e公司）
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