元隆雅图3.64亿收购谦玛网络剩余40%股权

停牌仅4个交易日，元隆雅图(002878)火速推出发行股份购买资产方案，进一步加码新媒体营销业务。

5月5日晚间，公司公告，将作价3.64亿元，以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式，收购上海谦玛网络科技有限公司(下称“谦玛网络”)40%股权，实现对谦玛网络的全资控股；同时募集配套资金不超过2.366亿元，主要用于收购现金对价、补流及归还银行贷款。公司股票将于5月6日复牌。

收购谦玛网络“续集”

证券时报·e公司记者关注到，本次交易其实是元隆雅图2018年收购谦玛网络60%股权事项的“续集”。

回溯2018年，主营礼赠品业务的元隆雅图正值践行数字化促销服务战略的档口，而谦玛网络在新媒体营销服务的优势恰恰契合了公司的战略定位，二者达成收购意向。根据收购协议，元隆雅图支付2.09亿元现金，从刘迎彬等11名交易对方手中收购谦玛网络60%股权，并约定如若谦玛网络在2018-2020年期间每年均完成业绩承诺，并满足协议约定的其他条件，则上市公司将优先使用现金收购剩余40%少数股权。根据当时的业绩承诺，谦玛网络2018年、2019年、2020年扣非后归母净利润分别不低于3200万元、4000万元、5000万元。

如今，三年业绩承诺期已过，谦玛网络2018-2020年实现扣非后归母净利润3498.89万元、4313.42万元、6019.5万元，均超额完成业绩承诺。在此背景下，上市公司履约启动谦玛网络剩余40%股权的收购工作。

根据本次收购方案，谦玛网络40%股权的交易对方为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏，交易价格为3.64亿元，公司拟采用现金及发行股份相结合的方式支付，其中，现金支付对价为1.274亿元，发行股份支付对价2.366亿元，发行价格为19.39元/股；与此同时，公司将发行股份募集配套资金不超过2.366亿元，用于支付本次交易的现金对价、税费及中介机构费用、补充流动资金及归还银行贷款。

近3年来，谦玛网络作为上市公司新媒体营销业务的重要载体，在为上市公司贡献超额利润的同时，也实现了自身估值的大幅提升。

2018年元隆雅图启动首次收购时，谦玛网络100%股权的评估值仅为3.5亿元，时至2020年末，谦玛网络的整体估值已提升至9.1亿元，增值率近16倍。

对应高估值，交易对方承诺谦玛网络2021年度净利润为不低于6500万元；与此同时，还增设了应收账款回收率的考核指标，作为交易对方股份解禁的前置条件，以增强约束力。在完成业绩承诺的前提下，当谦玛网络2021年应收账款回收率超过90%且未收回的应收账款余额小于或等于500万元时，业绩承诺方才能将股份全部解禁。

两大主业相辅相成

元隆雅图主要从事整合营销业务，聚焦于大企业礼赠品供应和新媒体营销两个细分赛道。大企业礼赠品是公司传统主营业务，提供包含策划、提案、产品创意设计、供应链管理、资金垫付等全流程外包服务，盈利模式以产品销售为主；新媒体营销主要以谦玛网络为载体。

据悉，谦玛网络自主研发了新媒体资源管理平台沃米优选，覆盖微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等各类社交媒体的网红和明星资源，为广告主定制投放策略。

公司表示，控股谦玛网络不仅新增了业务结构，同时打通线上线下资源，提升综合运用多种技术手段为客户提供整合营销解决方案的能力。

从业绩表现看，元隆雅图传统礼赠品与新媒体营销业务表现出齐头并进的发展势头。2020年，礼赠品供应业务实现收入11.37亿元，同比增长15.06%，收入贡献5000万以上的客户从4家增加到8家；新媒体营销实现收入5.39亿元，同比增长74.46%，2020年服务品牌客户超过220家，当年开拓新客户100家；2021年一季度，公司加大客户开拓力度，整体实现营收4.45亿元，同比增长33.81%；净利润0.28亿元，同比增幅达46.24%。

（文章来源：证券时报）