企业合规师：塑形企业合规管理

封满楼

自2004年至2019年，被世界银行制裁的中国企业共有914家；2020年4月，央行营业管理部对商银信处罚并警告，合计处罚近1.16亿；截至2020年底，青岛市有3家企业和2名个人被世界银行列入制裁名单……

近年来，随着全球经济一体化的发展，国际社会和各国政府都致力于建立和维护开放、透明、公平、规范的社会秩序，对企业经营和社会责任提出了更高标准和要求，政府监管内容日益全面、要求逐步细化、态度日趋严格，对企业违规行为的容忍度日益降低。在这种大环境下，企业面临着比以往任何时候都更为复杂的经营环境和监管环境，努力提升合规管理能力既是企业所面对的严峻挑战，也是建设世界一流企业的必由之路。

人社部在2021年发布的新职业中，企业合规师正式进入《中华人民共和国职业分类大典》，有望在规范企业投资经营行为、注重环境保护、履行社会责任、提高企业竞争软实力等方面发挥积极作用。为此，记者采访了企业合规领域的相关专家。

企业管理早已注入“合规”基因

山东众成清泰律师事务所高级合伙人、管委会主任宫立新律师毕业于清华大学，从业26年来，先后担任20余家中国500强企业和山东百强企业的法律顾问；担任10多家政府机关的法律顾问；主导办理30余家大、中型企业的改制工作；主导参与10多家大、中型企业的破产重组工作；主导参与10多家企业的资本运营及并购工作，在企业合规方面具有一站式全流程服务、联合体服务及专业解决方案的丰富经验。

青岛中世合规研究院副院长，山东众成清泰（青岛）律师事务所副主任、高级合伙人李钦宝毕业于复旦大学，具有多年海关工作实践经验。近年来，他先后对众多进出口企业转让定价、特许权使用费、工程机械、电子产品、汽车配件、轨道交通、天然橡胶、纺织服装、水产品、酒类、医药等行业企业开展稽核查，共计追补税款数亿元，移交缉私案件60余起，案值10亿元。他多次应邀参加中国贸促会、国际商会、地方国资委培训授课，客户涵盖诸多世界500强、上市公司、航空集团、大型国企、头部企业、高新技术、跨境电商平台等企业。

“很多人认为‘合规’是舶来品，实际上，它顶多算个舶来词。我国早在2006年甚至更早就提出了合规的概念，相继出台了一系列重要合规文件，所以我国在合规制度方面并没有太过落后于国外，我国企业管理的血液中并不缺少‘合规’的基因，只是没有被充分激活。”李钦宝向记者介绍说，国资委早在2006年出台了《中央企业全面风险管理指引》，规定企业应设立专职部门或确定相关职能部门履行全面风险管理的职责，定期对各部门和业务单位风险管理工作实施情况和有效性进行检查和检验；2018年11月，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》规定，中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人；法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作；2018年12月，发改委等7部门联合印发的《企业境外经营合规管理指引》中明确企业可结合实际任命专职的首席合规官，也可由法律事务负责人或风险防控负责人等担任合规负责人。据了解，国外不少企业任命了首席合规官或首席道德与合规官。

“现在合规风险不仅仅来自于企业内部、国内，很大一部分是来自境外，比如很多境外工程、投融资项目等，倒逼企业重视‘合规’这一条生命线。”李钦宝表示，国外许多合规法案，如美国《反海外腐败法》(FCPA)、法国的《萨宾第二法案》、欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）等等，涉及的管辖范围十分广泛，只要企业项目与之有关联点，均要受法案管辖。

新职业助力高质量合规发展

随着政府出台一系列企业合规管理政策及标准，加上我国企业在“走出去”面临着一系列严峻合规风险，“合规”正在被社会认可，并形成了一股洪流，冲击着企业家们的传统经营思维。同时，企业高质量发展的目标和要求，决定了企业合规工作的重要性。

为此，中国企业逐步开始了从“要我合规”到“我要合规”的深层次转变。

国资委于2016年组织5家中央企业开展合规管理体系试点，中国石油(601857,股吧)、东方电气(600875,股吧)集团、中国中铁(601390,股吧)、招商局集团在合规组织架构上均采取复合模式，将原有法务部调整为法律合规部。

“此前，企业往往出现了合规风险和问题时才求助律师，进行合规咨询和解决问题。而现在，越来越多的企业提前主动找我们搭建企业合规管理体系架构，提前布局合规风险的预防和规避。”李钦宝表示。

“企业合规师是从事企业合规建设、管理和监督工作，使企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范的人员，其工作内容主要包括三方面，”李钦宝介绍说，一是立足于遵守公司总部和经营地所在国或地区的法律法规及监管规定；二是遵守企业内部规章制度，特别是体现响应合规监管和承担合规义务的制度准则等；三是职业操守道德规范、合规承诺等方面。比如食品生产行业有国家标准和地方标准，有的企业为了追求更好的商誉，自行制定高于国家和地方的企业标准，这可以称之为合规承诺，也属于合规的一部分。

目前，企业合规业务主要集中在律师事务所、会计师事务所、企业法务风控部门和企业管理咨询公司等，从业人员包括如律师、审计师、会计师、企业法律顾问等。“企业合规师成为正式职业，我们也呼吁了多年。就合规服务行业而言，首先可预见的是从业者整体水平、素质、知识背景的大幅提升；同时，企业合规师的执业门槛将从原来一片空白变为有范围、有要求的规范化执业，其服务模式、服务内容也会得到优化、提升，整个合规服务行业将从最初的野蛮生长变为规范化、可持续发展。”李钦宝认为。

专家表示，目前律师事务所更加注重将常年法律顾问服务与合规咨询紧密结合在一起，以专业赋能，为企业合规发展保驾护航。企业合规师工作的主要焦点在于“预防风险”，处于管理的前端或中端；而企业律师的工作多聚焦在“处理风险”，更多处于风险链条的末端。今后，合规师与律师无缝密切配合，才能保证企业的低风险经营甚至少风险运营。

打造青岛合规研究高地

近年来，青岛被赋予打造“一带一路”国际合作新平台，建设上合示范区、山东自贸试验区青岛片区等“国之重任”，加快打造山东面向世界开放发展的桥头堡、长江以北地区国家纵深开放新的重要战略支点，在这种“双循环”的新发展格局中，建立合规研究机构，打造青岛合规高地，具有重要的意义。

2020年，山东省首家合规民非机构——青岛中世合规研究院获批设立。青岛中世合规研究院由山东众成清泰律师事务所、广东华商律师事务所，联合商务部从事跨国公司合规研究的北京新世纪跨国公司研究院等共同发起设立。

中世合规研究院成立以来，始终活跃在企业合规的一线，于2020年9月举办“2020第十一届中国企业合规论坛”，邀请国内知名企业高管、商协会负责人、专家学者讲授合规管理理论，分享合规管理经验，推动企业加强合规能力建设；2020年11月，应黄岛海关邀请，开展“外贸企业海关合规管理与风险防控实务”专题讲座，对国内外合规管理体系、国有企业合规要求、海关监管领域合规重点进行了详细全面的介绍；2020年12月，应邀为城阳区国有资产发展中心召开的国有企业合规管理体系建设实务培训会议授课；2021年1月，应青岛海湾集团有限公司邀请，为集团法务、外贸等相关人员进行“国有企业外贸合规管理与风险防控实务”专题讲座；2021年4月20日，应青岛国资委邀请，为青岛市属企业200多名相关负责人进行合规管理培训。

“做好合规工作，离不开人才引进和培养。研究院加大力度引进合规专业人才及团队，为青岛企业合规发展提供专业保障。”李钦宝介绍说，中世合规研究院院长王志乐教授为全国企业合规委员会副主席，联合国全球契约组织第十项原则专家组成员，兼任中国投资协会外资投资委员会副会长，中国经济体制改革研究会特约研究员。王志乐获国务院颁发国家有突出贡献专家证书和享受政府特殊津贴，撰写了一系列关于合规的论著，并亲自参与了若干合规指引文件的起草定稿，促进成立了若干合规指引文件的起草定稿，促进成立了全国企业合规委员会，积极推动了中国企业合规管理的发展进程，被誉为“中国合规第一人”。在专业人才方面，研究院汇集山东众成清泰律师事务所与广东华商律师事务所法律人才，其中，高树律师任中华全国律师协会理事、广东省律师协会常务理事、深圳市前海“一带一路”法律服务联合会执行会长等。“这些专家人才站在改革开放前沿，在企业合规方面有着丰富的理论和实践经验，为青岛企业做过多次培训，合作开展大型企业合规咨询和服务探讨。”

记者了解到，下一步，青岛中世合规研究院将立足打造本土合规生态，积极参与青岛市政府惠企法律服务，在为企业提供政策咨询、权益保障、相关事务代办的基础上，全面承接企业合规咨询解答、合规体系搭建、合规政策宣贯，举办各类合规培训，助力青岛企业合规发展。同时，针对不同行业类型、法律领域推出规范化的合规服务产品，目前已成型国有企业合规、海关专项合规、劳动人事合规、知识产权合规、公司破产并购合规等方面的合规指引。此外，青岛中世合规院将组织专业力量，深入调研青岛区域企业合规现状，收集企业合规难点、痛点、疑问点，及时发布行业性合规方案及专题解决方案，助力青岛企业扬帆远航、行稳致远。

（李显杰 ）