退市新规威力初显 常态化退出机制可期

证券时报记者 朱凯

退市制度是资本市场的基础性制度，也是注册制改革深化的重要一环。

截至4月30日，沪市除1家公司外，其余上市公司均已完成2020年度报告披露工作，原6家暂停上市公司均触及终止上市条件。以目前情况看，2021年沪市被作出终止上市决定的公司将达到10家，39家公司将被实施退市风险警示（即*ST），36家公司将被实施其他风险警示（即ST）。证券时报记者发现，自上交所于2020年底发布修订《股票上市规则》等系列退市新规以来，当中新增的指标威力初显，成为公司“戴星戴帽”的主要原因，也基本圈定了一批缺乏主营业务甚至内控失效的“壳公司”，反映出新增指标的精准性和有效性。

退市新设指标显威力

沪市共有6家暂停上市公司——*ST航通于2021年初主动终止上市，其他5家均在披露2020年报后触及终止上市条件。这其中，*ST工新、*ST秋林已于今年3月披露年报后被终止上市；*ST富控和*ST信威的2020年度净利润为负，年末净资产为负值，被出具无法表示意见的财务审计报告，同时触及三项终止上市条件；*ST鹏起2020年度净利润为负，被出具无法表示意见审计报告，同时触及两项终止上市条件。对此，上交所已经启动退市程序。

本次退市新规的一大亮点，是取消了单一的净利润和营业收入退市指标，取而代之的是“扣非净利润+营业收入”组合指标。营业收入低于1亿元且扣非前后净利润孰低为负的公司，持续经营能力存在较大不确定性，这也是符合注册制的内在含义。该组合指标本次圈住了23家公司，占沪市*ST公司近六成比例。这23家公司主营业务或早已失去了市场竞争力，或长期处于停滞状态，多年来通过外部输血、出售资产等盈余管理手段苟延残喘。这些公司常年亏损，约九成公司近3年扣非净利润持续为负，收入规模普遍较小，有13家公司2020年营业收入不足5000万元，基本都是明显缺乏持续经营能力的壳公司。以*ST新亿为例，公司近年来已无主业，近3年扣非净利润均为负值，2020年营业收入仅345.87万元。

其他风险警示的新设指标也发挥了作用。触及内控被出具无法表示意见或否定意见指标、最近三年扣非净利润为负（孰低）且最近一个会计年度财务会计审计报告显示持续经营能力存在不确定性指标的各有21家、5家，合计占沪市ST公司超七成。

新增的财务类组合指标通过多维刻画，有效识别出无持续经营能力的壳公司，使得一批长期没有主业、持续依靠政府补贴或突击构造收入的公司浮出水面；而主业正常但尚未开始盈利的企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业，将不再面临股票退市风险。从其他“戴星戴帽”公司的具体情况来看，或缺乏持续经营能力，或是内部治理混乱，与指标设置初衷较为一致。这在一定程度上反映出退市新规指标设计合理，具有较强的“识劣”功能。

打击规避退市动真格

退市新规威力尽显，离不开相关部门的严格执行。记者了解到，对于可能存在营业收入扣除的公司，上交所会事先采取措施，落实监管要求。*ST博信更正了业绩预告并发布风险提示公告，公司因2020年度营业收入小于1亿元且扣非净利润为负，继续实施退市风险警示。此外，香梨股份(600506,股吧)、览海医疗等公司也纷纷进行风险提示，称经过确认和梳理，明确了营业收入扣除项目，可能触及退市新规中组合类退市风险警示指标。在证监会和交易所要求下，中介机构履职尽责出具专项核查意见。

年报披露后的事后审核，也是退市新规落地的有效手段。ST南化年报显示，公司2020年实现营业收入7.28亿元，归母净利润扣非前后分别为907.4万元和541.7万元，表面上似乎并不触及财务类退市指标。但ST南化主要从事煤炭贸易业务，业务收入到底有没有水分，是否涉及营业收入扣除事项？对此，上交所向公司发出年报事后审核监管工作函，要求公司尽快核实相关收入是否与主营业务有关，是否具有商业实质。在监管追问下， ST南化坦承，公司业务全部为贸易，客户和供应商单一，该贸易难以形成稳定业务模式并产生收入。公司主动调整营业收入扣除事项，扣除后营业收入为0，扣除非经常性损益后净利润为-921万元，由此触发“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，公司股票将被实施退市风险警示。由此可见，ST南化不仅为组合类财务指标从规则到实践提供了现实参考，也是严格执行退市新规的典型。

ST南化并非孤案。证券时报记者注意到，大连圣亚(600593,股吧)、*ST环球、ST中天等多家公司收到上交所年报审核函件，重点关注公司是否存在规避财务指标退市的情况，问询其营业收入和业务模式是否有可持续经营能力。

在新规的强光之下，蓄意规避退市的上市公司必然无处遁形。例如，易见股份(600093,股吧)未在法定期限内披露2020年度报告，现已停牌，若2个月内仍未披露，将被实施退市风险警示，若实施后2个月内仍未披露，将被直接终止上市。上交所已对其及时启动纪律处分程序，依法依规严肃处理。

2020年度是退市新规执行的首个会计年度。退市新规的制定和执行，是市场共识不断凝聚和增强的过程，资本市场优胜劣汰机制必定随之不断完善。在此大环境下，上市公司扎实主业、规范治理才是正道； 而不应再心存侥幸，蓄意规避退市。投资者也要尽快明确预期，警惕上市公司退市风险，若执意炒差、炒壳，也必将自食苦果。

（王治强 HF013）