“母弱子强”存隐忧 天保基建一季度盈利下滑155%

作为天津港保税区区属重点上市公司，天保基建股份有限公司(以下简称“天保基建”，000965.SZ)近年来经营情况并不理想，公司营业收入已连续三年下滑，净利润也跌破亿元大关。近日公布的2021年一季度业绩仍难改颓势，公司报告期内营业收入5009万元，同比下降86.75%；净利润亏损约4984万元，同比下降154.73%。

为了改善经营，天保基建拟通过关联交易收购天津天保创源房地产开发有限公司(以下简称“天保创源”)增厚业绩。然而，公司近年来土储及待开发项目逐渐减少，在新一轮地产调控政策下，天保基建面临的压力不小。此外上市公司存在母弱子强、明股实债的经营风险亦值得关注。

营收及净利润萎缩

天保基建前身是天津水泥股份有限公司(以下简称“天水股份”)，天津天保控股有限公司通过重组天水股份，将其独资公司天津天保房地产开发有限公司的全部股权与天水股份的资产进行置换，并更名为“天津天保基建股份有限公司”。

上市以后，天保基建也曾有过高光时刻，在2010年、2013年、2016年分别荣获全国房地产综合实力50强企业。然而，近年来天保基建的发展逐渐掉队，2018年中国房地产开发企业500强榜单中，天保基建排名297名，2019年下滑至323名，2020年更是接近末尾的440名。

排名的下滑与天保基建的自身经营情况不无关系，天保基建营业收入已连续三年下滑，净利润也是跌破亿元大关。公司2018年营业收入22.9亿元，净利润9702万元；2019年营业收入12.2亿元，净利润约1.9亿元；2020年营业收入约8.2亿元，净利润9535万元。除此以外，天保基建经营性现金流净额从2017年开始至今，已连续四年为负。其中，2017年为-12.89亿元，2018年为-19.72亿元，2019年为-3.12亿元，2020年为-11.09亿元。

事实上，近年来天保基建新增土储项目少、已有项目开发进度缓慢或许已成为制约其发展的关键。2018年公司拥有五块土储项目，待开发建筑面积36.91万平方米；2019年仅剩一块土储项目，待开发建筑面积4.84万平方米。或许是意识到土储项目减少带来的影响，2020年天保基建通过公开挂牌转让方式竞得31.89万平方米的津滨保(挂)2020-14号地块，待开发建筑面积最终增长为36.73万平方米。值得注意的是，天保基建2018年的新增土储天保金海岸C03地块项目直到2020年仍未开发。记者联系天保基建，试图求证该项目未开发原因，未获回复。

除此以外，天保基建计提存货跌价准备对经营利润的影响亦不容小觑。公司2018年末存货66.56亿元，占资产总额比例为 68.78%，存货跌价减值损失2.92亿元；2019年末存货67.39亿元，占资产总额比例为73.92%，存货跌价减值损失2.93亿元；2020年末存货70.05亿元，占资产总额比例为70.4%，存货跌价减值损失4.28亿元。天保基建称存货增长是新增项目所致，然而，公司并未直接享受到新增项目的红利，反倒因新增项目开发进度缓而承受存货跌价减值损失。对此，天保基建未作回复。

拟注入关联公司增厚业绩

为了扭转颓势，天保基建拟通过关联交易收购天保创源增厚业绩。资料显示，天保创源主营业务为房地产开发、经营，其控股股东与天保基建控股股东均为天津保税区投资控股集团有限公司下属企业，因此构成关联交易。评估报告显示，天保创源2020年9月末净资产13.1亿元，净利润亏损47.99万元，评估价值为 8.3亿元，评估减值 4.8亿元，减值率为36.68%。

天保基建表示，评估值与账面值差异较大的原因主要是由于天保创源2018年招拍所得土地的存货减值。此外，天保创源地块拢翠路项目为天津市首个租赁式用地项目，且项目有政府回购的社区服务中心，回购价格远低于项目成本单价，故造成评估减值。记者联系天保基建，就天保创源所拍土地后期如果增值，是否会对其进行差额补偿，未获回复。

值得注意的是，交易双方关于股权转让款方面的约定对于天保基建十分有利。

双方约定，协议生效之日起5个工作日内，天保基建支付首期转让价款1000万元，其余款项自协议生效之日起一年内付清，并按不高于年利率6%支付利息。然而，剩余8.2亿元的股权转让款对天保基建来说也并非易事，天保基建表示股权转让款支付依据为自有资金或自筹资金。

截至2020年末，天保基建货币资金3.01亿元，其中受限货币资金1152万元。公司一年内到期的非流动负债约16.22亿元，其中长期借款2.7亿元，应付债券7.49亿元，长期应付款6.03亿元，天保基建的短期偿债压力依然不小。此外，天保基建是否存在通过天保创源项目销售回笼资金后支付股权转让款的可能，记者联系天保基建，截至发稿亦无回复。

上市公司“母弱子强”存隐忧

天眼查数据显示，天保基建对外投资9家公司，包括天津天保盛源房地产开发有限公司(以下简称“天保盛源”)、天津天保房地产开发有限公司(以下简称“天津天保”)、天津滨海开元房地产开发有限公司(以下简称“滨海开元”)、天津市百利建设工程有限公司(以下简称“百利建设”)等4家全资子公司，以及天津中天航空工业投资有限责任公司(以下简称“中天航空”)、天津嘉创物业服务有限公司(以下简称“嘉创物业”)2家控股子公司，并参股天津前海爱圣教育科技有限公司、太力信息产业股份有限公司、渤海证券股份有限公司等3家公司。

截至2020年末，天津天保、滨海开元、中天航空等子公司及对上市公司净利润影响均达10%以上。其中，天津天保营业收入7332万元，净利润9413万元；滨海开元营业收入6.85亿元，净利润9137万元；中天航空暂未显示公司实现营业收入，净利润达3074万元。3家全资子公司净利润合计达2.16亿元。而母公司营业收入为0，净利润亏损4695万元。

深圳为则为律师事务所创始人任果律师表示，母弱子强实质上将上市公司逐渐变为投资控股型公司，若不违反上市规则，也是正常的商业安排。但在公司治理方面，公众投资者可能无法对上市公司子公司进行足够的监督管理，包括但不限于收入成本利润、关联交易、知情权等方面。同时，上市公司在合并报表、利润分红等方面是否严格遵守会计准则，也将面临考验。简言之，投资者需要注意，投资控股型上市公司在公司治理、信息披露、财务审计等方面是否依法依规，以及是否有切实保障公众投资者的合法权益。

值得注意的是，在天保基建公布的员工信息中，当期领取薪酬的员工总人数为115人，其中母公司在职职工数量100人，主要子公司在职职工数量合计15人。记者试图联系天保基建，就上市公司经营“母弱子强”情况下，缘何母公司职工数量却远超子公司职工数量等问题进行采访，未获回复。

（文章来源：中国经营报）