联建光电：担保风险藏无可藏

4月30日，联建光电(300269.SZ)发布一系列公告，其中《大股东及附属企业非经营性资金占用清偿、违规担保情况专项审核报告》称，公司并购子公司山西华瀚文化传播有限公司(下称“华瀚文化”)、深圳市力玛网络科技有限公司(下称“力玛网络”)的原股东新余市德塔投资管理中心(有限合伙)(下称“新余德塔”)存在着资金占用和违规担保情况。

公告还称，公司控股股东作为新余德塔投资人，多次表示愿意代新余德塔履行力玛网络、华瀚文化原股东承诺未履行的补偿义务。但由于公司股价下跌，个人因股票质押融资逾期，所持有的公司股票、个人房产、银行账户等资产已被申请冻结，目前无法通过处置资产的方式代新余德塔履行相关补偿义务。

但公司控股股东表示，目前正通过申请纾困资金、控制权转让等方式积极筹措资金，目前已有多家潜在投资方就控制权转让事项进行沟通，有望在2021年内完成控制权转让事项。如最终达成股权转让方案，将优先代替新余德塔偿还剩余业绩补偿款1345.92万元。

联建光电在发布该公告的同时，还发布了另外一则担保事项的公告，称应融资机构要求，在提供子公司及相关资产做担保之外，还要求控股股东对相关贷款提供连带责任担保。

两个公告放在一起，可以发现，在担保情况等信息披露方面，联建光电的“求生欲”很强。

随着新《证券法》的发布，对信批的监管越来越严格，尤其是非经营性资金占用和质押担保类的信息，对于投资者具有非常重要的指导参考价值。

担保的风险有多大

监管机构为什么这么重视质押担保强制要求上市公司及时披露？

虽然在正常情况下，质押担保等信息不直接体现在披露的几张主要报表中，不出问题的时候不会对上市公司的财务指标造成任何影响，但是一旦出现了问题，质押的资产都会依法被出资方收回，给上市公司造成重大损失。

同时，被担保方大多不是上市公司，一般不披露财报数据，投资者对被担保方的财务状况一无所知，并不清楚上市公司担保的合理性，如果不能及时披露担保信息，上市公司就侵犯了投资者的知情权。

在A股因为担保爆雷甚至被ST的企业不在少数，比如辅仁药业。2019年8月31日，辅仁药业发布公告称，因存在控股股东资金占用和违规担保行为，辅仁药业自9月3日起被实施其他风险警示，证券简称将变更为“ST辅仁”。

已经退市的ST刚泰，在退市前未经上市公司决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约42亿元，累计尚未偿还的本息合计约34亿元。

众多上市公司频频逃避披露担保业务的义务，目的是为了拖延时间，向大股东输送利益，待中小投资者得知出问题的时候，为时已晚。

联建光电的资金链

联建光电2020年的资产负债表显示，短期借款9.6亿元，和11.35亿元的营收规模相比，借款额度实在太大了。

而且，公司几乎所有借款都从2017年开始激增，2020年有所下降。庞大的借款带来的后果是，公司的利息支出高达6471万元。和最近盈利年份的净利润相比，占比也超出了六成。

联建光电是一家LED显示系统解决方案提供商，为了追上行业的风口，快速布局，2016年和2017年公司尽可能地质押资产来获取贷款，也就在情理之中，但资金周转紧张的同时也显露出重大风险。

建联光电的高光时刻是2016年，在行业景气的推动下，公司依赖并购，迎来了有史以来最佳业绩：当年实现营收28亿元，同比增长84%，实现归母净利润4.03亿元，同比增长80%。

公司业绩的暴增主要有两大原因，一是公司LED业务稳步上升，销量尚可；二是因为公司大手笔并购了几家传媒公司，扩大了营收范围。

相关公告显示，2016年以来，公司已完成和正在进行中的并购事项达到33项，涉及金额17.58亿元。

现金流量表显示，公司大手笔借钱，主要用来并购。尤其是在2016年和2017年短短两年时间，公司用于并购子公司的现金超过18亿元，差不多是公司五年来经营性现金流量净额的两倍，远超同期净利润。

也就是说，公司把赚的钱全部投入还不够，又竭尽所能借钱来完成并购。然而，公司跨界并购并没有收到预期效果，导致公司业绩连年亏损。

行业扩张，需警惕商誉风险

从当时的市场需求来看，户外广告无疑是值得投资的黄金赛道。联建光电通过并购实现了营收规模和市场占有率的扩张，但并不一定在跨行业的细分领域具有控制力。

大手笔并购的同时，联建光电账面巨额商誉也是难以回避的风险。

截至2016年年报，公司的商誉已经达到40.98亿元。而2020年年报显示，公司的商誉分批分次全部爆雷，导致2018年、2019年和2020年的净利润分别为-28.87亿元、-13.96亿元和3.16亿元。

公司在行业爆发期并购子公司，带来了可观的业绩，但因并购成本较高，账面也增加了巨额的商誉。在行业低谷时期，商誉减值准备又带来了巨亏。

赔钱不难，难的是短短几年内把巨资收购带来数十亿元商誉的多家企业都经营成负资产。

联建光电第一次大规模转型始于2014年，斥资8.6亿元并购分时传媒。当时的公告显示，LED全彩显示及户外广告业务相互促动，启动公司发展的双引擎，广告传媒业务在分时传媒5月份合并后实现井喷式增长。

2020年6月，联建光电发布公告，称拟以10万元出让净资产已经为负数的分时传媒。和当年多元化转型的雄心壮志不同，公司出售的原因是为了专注主营：降低公司运营风险，提高管理效率，集中精力发展LED核心业务。

巧合的是，肯出10万元收购分时传媒的正是当年的原股东朱贤洲。

投资者的“自保”

和2016年的高价位相比，联建光电的股价已经跌去了十之八九，如果公司能够及时披露大股东关联方资金占用、违规担保等信息，中小投资者做出准确的判断，及时“逃顶”，也不至于损失惨重。一边是公司出现大规模大股东资金占用和违规担保，另一边是公司的大股东在不断地减持套现。

2016年以来，公司解禁了多达1.43亿股的限售股， 与此同时，公司股东减持股份3178万股，股权质押2.22亿股。其中前三大股东股权质押比率均在99%左右，几乎清仓式质押，大股东通过减持和质押获取了潜在的利益。

面对这样的情形，除了监管部门三令五申要求上市公司披露相关信息外，谁来保护投资者？

首先是留意上市公司的资产负债结构。一般来说，如果上市公司不按时披露担保情况，投资者是很难核实的。但是，从近期的财报中，可以看透上市公司的资金链情况。

担保方主要有两类，一类是关联方企业，这类担保主要是分子公司之间互相担保，可以从关联交易里做出基本判断；另一类是“友好互助”企业，天下没有免费的午餐，大部分担保事项都是相互的。

资产负债结构比较优异的企业，自身不需要过多的担保贷款，自然不会出现风险较大的担保事项。反之，资产负债结构不太乐观的企业，很可能为了资金周转，不得不通过担保获取借款。

如果上市公司的资产负债率较高(如超过60%)，并且长短期借款余额非常大(超出全年营收的一半以上)，尤其是利息费用比较高，超过净利润的10%以上，那么投资者就要保持警惕，这种企业有极强的主观意愿不披露担保事项，即便是没有担保雷，还有可能有其他的资金链周转风险。

其次是注意日常公告和财报里的担保情况。根据证监会要求，上市公司需要在两个关键时间点披露担保情况。一是担保发生的时候，二是在年报中披露。但投资者没必要等到这两个时间点，就可以基本判断出是否存在担保：查阅往年的年报。

年报格式中，担保事项一栏会进行详细披露，了解2-3年的担保情况，基本会对公司未来的担保情况有个初步的判断。如果上市公司的经营模式和账面资产负债结构没有发生太大变化，公司的担保情况一般也会基本维持不变。但往年年报就存在较多担保事项的公司，需要投资者谨慎对待。

(声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票)

（文章来源：证券市场周刊）