界龙实业关联并购 上交所问“是否构成向实控人输送利益”

近日，界龙实业(600836，SH；昨日收盘价5.81元)披露了公司股票撤销退市风险警示后的首份资产并购方案。按照计划，公司拟通过支付现金的方式向关联方收购哈尔滨五叶医药科技有限公司(以下简称五叶医药)100%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，由于交易溢价率超高，且五叶医药经营状况不佳，界龙实业这笔交易引起了多方质疑。上交所也迅速下发问询函，要求公司说明相关情况。记者发现，这笔交易还存在着一项潜在的风险，五叶医药的实际控制人已被列入失信被执行人名单，且被限制高消费。

关联并购遭监管层问询

界龙实业5月21日晚宣布，公司全资子公司易连生物工程(杭州)有限公司(以下简称易连生物)拟以现金方式收购关联方杭州博赞丰新材料科技有限公司(以下简称博赞丰)持有的五叶医药100%股权，交易金额为3.2亿元。

这场交易之所以受到关注，源于五叶医药及其核心资产目前的经营状况不佳，而交易溢价率又奇高。

公告显示，2020年度，五叶医药营收为0，净利润亏损872.27万元；截至2020年末，五叶医药总资产为3404.47万元，净资产为1463.49万元。2021年1~4月，五叶医药营收依然为0，净利润亏损397.41万元。截至4月末，公司总资产为3479.78万元，净资产为1691.61万元。经评估，以4月30日为评估基准日，五叶医药股东全部权益的投资价值不高于3.37亿元。依据估值报告，交易价格确定为3.2亿元。

五叶医药的估值溢价与其核心资产哈尔滨东方制药有限公司(以下简称东方制药)有关。东方制药成立于2002年，公司以开发生产植物药为主，是一家以中西结合为特色的新型高科技现代化制药企业。东方制药拥有紫桔止咳糖浆、乙酰螺旋酶素片、盐酸乙胺丁醇胶囊等40多个药品的再注册批件。

不过，因严重违反《药品生产质量管理规范》，黑龙江药监局于2018年11月依法收回了东方制药《药品GMP证书》并备注，公司企业负责人等关键人员短时间内集中离职，目前该企业设施设备不能保持持续验证状态。而界龙实业估值报告显示，五叶医药本次估值是以东方制药2021年12月前完成GMP符合性检查为前提。

《每日经济新闻》记者注意到，界龙实业这场收购迅速引发监管层的关注。上交所在5月21日晚向公司下发问询函，要求公司说明：“投资价值不高于3.37亿元是否说明该股权投资价值为0~3.37亿元之间，甚至可能为负，此类收购是否严重损害上市公司利益。”“标的公司未来主要收入来源及采购、销售模式，包括产品种类、性质、销售渠道等。”“东方制药为符合新版GMP认证所进行的技改项目当前进展，是否存在无法按期完成的风险”，等等。

实控人已被限制高消费

值得一提的是，上交所关注的重点还包括“(交易)是否实质构成向实际控制人输送利益，是否属于关联方资金占用”。

据界龙实业披露，博赞丰实际控制人与公司实际控制人为兄妹。启信宝显示，博赞丰由杭州信盈实业有限公司(以下简称信盈实业)100%持股，信盈实业由自然人王正郁、张叶芳分别持股50%。而界龙实业实际控制人名为王爱红。由此观之，王正郁、王爱红应该是兄妹关系。

按照付款进程，交易分期付款安排为在交易协议已签署、易连股份董事会审议通过等条件满足之日起支付1.28亿元。在上市公司股东大会审议通过、工商变更登记完成等条件满足后支付剩余1.92亿元。同时，并购完成后易连生物将合理保证五叶医药的正常生产经营。据公告披露，5~10月，东方制药技改项目投资金额1700万元，2022年预计投入7000万元营运资金。

截至2021年一季度末，界龙实业的货币资金余额为3.63亿元。显然，对于上市公司而言，这场收购带来的资金压力巨大。而在上交所看来，其更关注：“在未经股东大会审议通过情况下即支付第一期款项的合规性，是否符合《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，是否实质构成向实际控制人输送利益，是否属于关联方资金占用。”上交所明确表示，如公司发生非经营性资金占用，其将对公司股票实施其他风险警示，因此希望公司充分提示相关风险。

而《每日经济新闻》记者研究发现，界龙实业这场并购还存在着另一大潜在风险。

中国执行信息公开网显示，2020年8月，临安市人民法院向富来森集团有限公司(以下简称富来森集团)下发了限制消费令。临安市人民法院指出，因富来森集团未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，对公司采取限制消费措施，限制公司及公司法定代表人王正郁不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。

启信宝显示，富来森集团由信盈实业、王正郁、张叶芳分别持股63.64%、18.18%、18.18%。

同时，王正郁还被临安市人民法院列入了失信被执行人名单，原因在于其“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。据中国执行信息公开网的信息，王正郁未履行支付6566.71万元的义务。

在标的资产实际控制人已失信、被限制高消费的情况下，界龙实业这场资产并购的资金安全是否有保障，无疑存在疑问。

（文章来源：每日经济新闻）