万科拟增加一名职工董事 股东与管理层权力格局再平衡？

万科董事会中或将出现职工代表董事。

2021年5月25日，万科发布公告称，在万科第十九届董事会第八次会议上，表决通过《关于修订的议案》。其中，第四条将被修订为公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。董事会设职工代表担任的董事1名，担任董事的职工代表须为在公司连续工作满三年以上的职工，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。

尽管这一议案尚需提交2020年度股东大会审议，但这是一个十分明确的信号——万科的董事会权力格局，或许将因此出现新的变化。此前万科的董事会共有11个董事席位，在深圳地铁成为基石股东之后，万科管理层与大股东深铁的董事席位长期保持3:3的稳定局面。

新增的这名职工代表董事，他的加入或许将会提高万科管理层在董事会中的话语权。与此同时，万科事业合伙人持股计划也在不断增持万科之中。经历了股权之争的万科，正在重塑、完善它的治理结构。

万科权力格局

深圳地铁成为万科的股东之后，万科已经经历过两次董事会换届。在第一个三年，进入万科董事会的三名深铁代表分别是，时任深圳地铁董事长林茂德、总经理肖民和财务总监陈贤军。

这三名董事在万科董事会的存在感没有太强，林茂德在进入万科董事会不到半年时间就从深圳地铁退休，肖民则在履职一年半之后辞任万科董事，此后深圳地铁也未再增补新的人选。

2019年，万科迎来第19次董事会换届选举。这一次加入万科董事会的是来自管理层的董事会主席郁亮、总裁祝九胜、首席运营官王海武，以及来自深铁集团的董事长辛杰、总经理唐绍杰和副总经理李强强，另外，深圳市资本运营集团有限公司董事长胡国斌为非独立董事人选，刘姝威、康典、吴嘉宁、傅成玉为独立董事人选。

彼时在万科股东大会上，辛杰重申，深圳地铁坚持按上市公司规则参与万科公司治理，不干预万科自主经营。他说，万科是世界一流的市场化企业，凭借良好的治理水平和持续稳健增长的业绩赢得了股东的信赖。

辛杰更是强调，深铁一直严格履行承诺，保持上市公司独立性，不存在对管理层设置考核指标一说。

但能够明显感觉到，新一届万科董事会中，深铁的角色有了微妙的变化。在今日发布的公告中，万科董事会还审议通过《关于提名黄力平为公司董事候选人的议案》，董事会决议提名黄力平为第十九届董事会的非独立董事候选人，自股东大会选举通过之日起生效，任期同第十九届董事会。

黄力平现任深圳市地铁集团有限公司党委副书记、董事、总经理，他是递补于上个月辞任万科董事的唐绍杰的董事席位。这一次，董事席位的空缺并没有维持至本届董事会结束，深圳地铁迅速将这个空缺补上。

这两年来，万科与深圳地铁的互动也肉眼可见地多了起来。

2019年6月29日晚间，在万科换届董事会结束之后，万科公告，已与深铁签署备忘录，拟成立一个股比50%：50%的合资公司，市场化承接深圳市新基建及轨道相关重点片区、重点项目，并探索粤港澳大湾区及其他重点城市的TOD大型项目建设。而据21世纪经济报道了解，这一合资公司已经于2020年年底正式成立。

优化治理结构

万科在此时修订议案增加职工代表为董事，有一部分现实的因素。

2021年4月29日晚间，万科公告宣布，于公告当日，其收到德宇众及其一致行动人盈安合伙、盈嘉众合伙出具的《万科企业股份有限公司简式权益变动报告书》。

公告指出，德宇众以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式买入万科A股804800股，占万科已发行股份的0.01%，导致信息披露义务人及其一致行动人拥有表决权的股份合计达到公司已发行股份的5%。

截至2021年4月29日，德宇众及其一致行动人合计拥有表决权的万科股份580,886,618股，占万科总股本的5.00%。德宇众及其一致行动人是万科事业合伙人进行的持股计划。

由此，在万科的股权结构中，万科事业合伙人的持股比例在万科的股权结构中，已经是一股不可忽视的力量，增补一名代表全体职工的董事，似乎也是顺理成章的事情。

盈科(深圳)律师事务所高级合伙人律师、经济师陈德福告诉21世纪经济报道，在董事会中，由职工代表大会产生的职工董事，与其他董事权利、地位平等，权责一致，没有什么两样。

“职工董事的出现，主要是在《公司法》中对国有企业、以及有两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他有限责任公司的董事会成员中可以有公司职工代表。”陈德福续称。

因此，万科作为股份有限公司，职工代表成为董事会成员并非必要，但这或许是权衡之下的结果，也是万科这家推行事业合伙人制的企业的又一次试验。

接近万科的人士告诉21世纪经济报道，万科近年来在股权的分配以及股东的权责之上，有更多的探索和实践。万科事业合伙人持股计划增持万科也是迈出了重要的一步。

这样的治理结构，或许对于当下的万科来说，也是积极而有益的。因为，无论是合伙人持股计划或者是职工代表进入董事会，其最终指向，都证明了万科合伙人与这家公司同呼吸共命运。

就像万科在一次回复投资者提问时所表态，万科合伙人通过持股计划和股东实现了利益的捆绑，不排除未来会有进一步增持的计划。这样的万科能够让投资者看到更多创造价值的可能。“万科在不断优化它的治理结构，挺好。”一名投资者告诉21世纪经济报道。

（文章来源：21世纪经济报道）