白花花的资产直接送？这样“好运”的A股公司还不少

在A股，控股股东向上市公司赠送资产的案例并不鲜见。

据上证报资讯不完全统计，2015年至今披露受赠(不限于控股股东)公告的公司有二十余家，且八成为“ST一族”。

监管层对上市公司受赠资产颇为关注，其中*ST巴士、ST华嵘、*ST环球、*ST河化等多家公司因此收到了关注函，并在此后的公司年报中被多次问询。

监管高度关注

先从最新的案例*ST巴士说起。

5月19日，*ST巴士公告披露，公司关联方中天美好集团拟将其持有的中天美好生活服务集团有限公司(以下简称“中天服务”)100%股权无偿赠与公司。

资料显示，*ST巴士主营业务为微电声业务，该业务已趋于萎缩。公司为适应市场发展需求，发展子公司贸易业务。

*ST巴士2020年年报

年报显示，2020年，*ST巴士营收1318.61万元，同比下降38.02%；净利润亏损约1.14亿元，同比下降122.07%。

值得注意的是，2018年至2020年，*ST巴士经营性现金流量净额分别为-1.05亿元、-785.66万元、-1556.62万元；净资产分别为-6.3亿元、1248.07万元、-1.13亿元。由于2020年营收低于1亿元、净利润亏损、净资产为负，公司“披星带帽”。

今年一季度，因胜诉、和解等原因，冲回预计负债，*ST巴士营收、净利润同比有所好转，公司资产受限情形已全部消除，但是扣非净利润及经营性现金流量净额状况依然不佳。

*ST巴士受赠公告

公告显示，中天服务母公司中天美好集团与*ST巴士属同一主体控制下的两家公司，控股股东均为中天控股集团，实控人为楼永良。此次拟赠与的中天服务成立于2008年，是专业物业管理公司，主要业务为物业管理及相应配套服务，主要收入涉及物业管理费、车位管理费等。截至2021年一季度末，中天服务经审计净资产为1458.86万元。

5月24日，深交所向*ST巴士发出关注函，要求公司说明实控人向上市公司赠与资产的商业逻辑等。

深交所要求*ST巴士说明，实控人向上市公司赠与资产的商业逻辑，是否具备商业实质，并说明公司与实际控制人之间是否存在其他利益安排，及本次交易不构成重大资产重组的原因。

另一边，问题缠身的*ST环球，已连续受赠多份资产。

2019年10月，商赢环球公告称，公司关联方乐源资产公司(公司实控人杨军100%持股)、欣然投资公司(公司董事长罗俊持有90%的股权)分别向公司无偿赠与其合法持有的商赢医院管理公司8%、1.65%的股权；同时，公司关联方商赢金控公司(杨军控制的企业)向公司全资子公司商赢香港公司无偿赠与其合法持有的港大零售公司20%的股权。

上交所问询函2019年12月31日

2019年12月，商赢环球披露，拟从上海骑遇科技有限公司受赠中航能科20%股权。对此，监管层密切关注并问询，要求公司说明以零对价受让中航能科股份是否具有商业实质，交易价格是否公允，公司及其关联方与交易对方是否存在其他潜在利益安排；上述受赠股权事项对报告期内公司损益以及所有者权益的影响等。

商赢环球在此后的回复中指出，受赠中航能科20%的股权已于2019年12月31日完成工商变更和过户事宜，该项捐赠应在2019年度报告期内予以确认入账，预计损益增加约1584万元。

但“受赠”并未改变商赢环球的命运。因2018年、2019年连续两年净利润均为负值，商赢环球已于2020年6月24日起实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST环球”，至今仍在退市边缘徘徊。

小资产或有“大用处”？

同为控股股东篮子里的鸡蛋，左手腾右手，意义何在？回溯ST华嵘、皇台酒业更早前的资产受赠案例，或可找到某种可能答案。

2019年11月6日，*ST仰帆(现证券简称为“ST华嵘”)披露，公司间接控股股东中天控股集团，将天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司分别持有的浙江庄辰建筑科技有限公司(以下简称“浙江庄辰”)45%和6%的股权无偿赠予公司，上述赠予股权的资产价值为1683.16万元，公司实际支付对价为零。在本次受赠资产过户完成后，公司将浙江庄辰纳入合并报表范围。

上交所问询函

2019年11月7日，上交所对此火速下发问询函，就交易事项、浙江庄辰的具体情况及对其受赠后的控制权等进行了详细的问询。

11月23日，*ST仰帆回复问询函时表示，鉴于浙江庄辰自2017年7月成立以来即为楼永良间接控制，自上市公司2019年1月完成董事会换届开始计算楼永良对上市公司的控制权，楼永良对浙江庄辰和上市公司的共同控制时间距合并日不足一年，为谨慎起见，经与瑞华会计师沟通，就本次交易，上市公司将按照非同一控制下企业合并进行会计处理。

*ST仰帆关于问询函的回复

*ST仰帆2019年年报

2019年年报显示，*ST仰帆全年实现营收2326.78万元，实现净利润326.38万元。

由此看来，受赠浙江庄臣，对彼时的*ST仰帆而言颇具深意。

ST华嵘2020年年报问询函

时间推进至2020年，受赠时资产价值不足两千万元的浙江庄辰“大显身手”：ST华嵘2020年年报显示，公司营收的99.89%来自于浙江庄辰。

2021年5月20日，ST华嵘收到上交所的年报问询函，上交所就公司年报的各项重要指标进行详细询问。

此外，无偿受赠资产也为曾经的*ST皇台(现证券简称为“皇台酒业”)“保壳”发挥了不小的作用。2019年12月，距离*ST皇台或将被终止上市不足半月。*ST皇台公告，公司控股股东盛达集团拟将旗下价值约1.5亿元的资产无偿赠与*ST皇台。消息一出，*ST皇台股价迅速拉升。

*ST皇台彼时的市场表现

公告显示，此次控股股东拟向*ST皇台无偿赠与的资产主要为商铺、工业土地、地上附着物等，可增加*ST皇台2019年期末净资产1.3亿元至1.5亿元。

*ST皇台受赠公告

彼时的*ST皇台，因2016年、2017年、2018年连续三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，公司股票已自2019年5月13日起被实施退市风险警示，股票暂停上市。若公司2019年净利润或净资产继续为负，则有被终止上市的风险。*ST皇台2019年年报显示，公司2019年末净资产为9090.32万元。

（文章来源：上海证券报）