随着年报披露结束，A股家电企业地位也完成洗牌：美的成功超越格力成为家电股“一哥”，其2020年年报逆势增长让投资者羡慕，那么美的就可以高枕无忧了？当然不是！和美的同步成为家电股老大的，还有它的商誉规模。根据美的集团年报，2019年公司商誉为282.07亿元，2020年则增加到295.57亿，已经远超美的2020年246亿的扣非净利润，由于中国石油(601857,股吧)商誉从2020年二季度的431亿锐减到今年一季度的80多亿，美的也就成为目前A股中商誉规模最高的公司。
无权参与经营管理及获取技术 美的292亿收购库卡更像一份不平等条约
美的的巨额商誉主要来自于多年前对工业机器人巨头库卡机器人的收购。2015年8月，美的集团旗下全资子公司MECCA开始收购德国库卡的股份。2016年2月，美的集团掌握的德国库卡股份数量超过10%，成为德国库卡的第二大股东。
2016年5月26日美的集团正式向德国库卡发出收购要约，收购公告称本次收购股份不低于30%，且全部采用现金支付。
经过半年多的等待，美的集团在2016年12月30日通过审查，完成了对德国库卡的并购案，最终成为占有德国库卡94.55%股份的控股股东，交易对价约为115欧元/股，总价为292亿元人民币，收购资金主要来源为贷款。
然而美的花了快300亿买下库卡机器人却有些“憋屈”，因为美的除了拥有库卡的股权外再无其他权力。美的与库卡签订了一系列具约束力的投资协议，并作出各项承诺，包括将完全尊重库卡的品牌及知识产权，并订立隔离防范协议，承诺保密商业机密和客户数据，以维持库卡与其一流客户及供应商的稳定关系等。同时，美的还将充分保障库卡基地及其全体员工，并明确表示不会改变库卡现有全球员工人数、关闭或搬迁基地。
这就意味着美的完全无法参与或者干涉库卡的日常经营，更无法获得库卡的技术，但是收购后美的还要帮助库卡开拓中国市场。就好比孩子告诉他的妈：你不许管我，但当妈的还要热脸贴冷屁股般地操心自己儿子的学业和工作。生意场上，为了收购成功宁愿签这种不平等条约，美的对库卡到底爱得有多深沉？
库卡机2020年营收下滑19% 净利亏损超8亿 股价腰斩 美的收购账面亏损150亿
然而“不服管”的库卡带给美的的并不是增值，反而更像一场噩梦。根据万得资讯数据（以人民币计算），2016年库卡机器人扣非后的归母净利润还有6.3亿；2017年小幅增长到6.9亿；到了2018年突然变脸，净利润只剩下9966万，同比大幅下滑85%；2019年再次下滑到7581万；2020年直接亏损8.0892亿。
最看重的“儿子”学习成绩一落千丈，美的却什么都做不了，更要命的是，当初美的收购库卡的交易对价为每股115欧元，总价为292亿元，而如今库卡股价只剩下50欧元出头，早已腰斩，这还是库卡股价近期强劲反弹的结果，反弹之前最低已到20多欧元，照此计算目前美的收购库卡的账面亏损就高达约150亿。
奈何美的当初签了“不平等条约”，眼看库卡年年堕落却无能为力，当年被传为佳话的这笔收购，如今让美的尝到的究竟是甜头还是苦果？
掩盖库卡窘境避免暴雷 美的“玩转财务报表”
而库卡机器人堕落到如今的程度，按理说其商誉早就该做减值处理，然而从收购到2020年已经4年过去，美的年报中依旧没有对库卡的商誉进行减值，外界自然明白，一旦对库卡超过200亿的商誉减值，将是足以震惊A股市场的大雷，但美的究竟是如何做到不用对库卡的商誉减值？
首先，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值，属于企业的无形资产。
至于商誉是否需要减值，在会计学里却显得颇为纠结，因为商誉对应的却是一种价值创造的能力，看不见也摸不着。这种能力产生于资产整体的协调整合，是买家花了真金白银换取来的，支付的对价是实的，但得到的能力却看似很虚。为了对它进行计量，在会计里就将其转换成了对未来预期利益的衡量，但预期利益到底有多大，判断起来主观性很强，不真正了解标的资产的运行实际及其所处行业，很难准确把握。也正由于主观判断的局限性，上市公司利用商誉“大洗澡”的空间就更大，也更容易。商誉减值提与不提之间的奥妙，很多时候只能由公司来把控。
再回头看美的集团的年报，2020年年报中写明：于2020年12月31日，包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的预算(预算期为5到6年期不等)，采用预计未来现金流量折现方法计算。超过预算期的未来现金流量采用估计的永续年增长率作出推算。管理层所采用的永续年增长率(主要为1%-2%)与行业预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定收入增长率(主要为2.00%-15.87%)及税息折旧及摊销前利润盈利率(主要为3.05%-11.47%)，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率(主要为9.48%-14.49%)。
也就是说，美的管理层对库卡商誉是否减值的三个假设，主要是对增长率，利润率和折现率的估算，并没有和市值挂钩，这也意味着即便库卡的股价跌成0，美的也不用因此对库卡的商誉减值。
而商誉判断减值是和未来预计可回收资产比较，预计可回收部分是假设的。如果假设得高了，没达标就要减值，如果假设低一些，自然容易达标，就不会减值，而美的给出的永续年增长率假设增速只有1%到2%，假设的收入增长率最低也是2%。
较低的假设门槛在一定程度上保护住了库卡的商誉，因此美的在年报中写明：管理层根据该等假设分析各资产组和资产组组合的可收回金额，认为商誉无需进一步计提减值准备。
但是库卡业绩下滑，股价暴跌是不争的事实，这份悬在半空中的商誉到底对公司有多大影响想，是否该做减值处理，只有美的自己最清楚。
（文中图片源自：wind资讯，美的集团2020年年报）
（孙谋 ）
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